公告日期：2025-12-29

证券代码：920227 证券简称：美登科技 公告编号：2025-154
杭州美登科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股权激励计划（草案）的核查
意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

杭州美登科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 26 日召开
第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司《2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形，包括：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施《激励计划》的主体资格。

二、公司《激励计划》所确定的授予激励对象不存在下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

公司确定的激励对象为在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。

三、公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；对各激励对象股票期权的授予安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司《激励计划》已履行了必要的审议程序，关联董事均已回避表决，程序合规、相关决议合法有效，但本次激励计划相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

五、公司实施《激励计划》可以进一步建立、健全公司的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并实施本次《激励计划》。
杭州美登科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
2025 年 12 月 29 日

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