公告日期：2025-12-30

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况报告书

独立财务顾问

二〇二五年十二月

特别提示

1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

2、本次新增股份的发行价格为 17.95 元/股，该发行价格已经本公司董事
会及股东会批准。本次发行股份购买资产的新增股份数量为 126,896,173 股普通股（A 股），本次发行完成后公司股份数量为 216,904,891 股。

3、本公司就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交相关登记材料，本次向特定对象发行新股数量为 126,896,173 股（其中限售流通股数量为 126,896,173 股)。

4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

上市公司声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本报告书所述事项并不代表中国证监会、北京证券交易所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于北京证券交易所官方网站。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺并保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

杨贞柿 王薪程 张维友

龚俊 袁凌 周兰

刘敦文 谢建均

湖南五新隧道智能装备股份有限公司
年 月 日

本公司全体高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

崔连苹 邵高建 欧胜

杨娟 龚俊

湖南五新隧道智能装备股份有限公司
年 月 日

目 录

上市公司声明...... 3
上市公司全体董事声明 ...... 4
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 5
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次交易的基本情况......11

一、本次交易方案概述......11

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 13

三、募集配套资金具体方案...... 23

四、本次交易构成重大资产重组...... 26

五、本次交易构成关联交易...... 26

六、本次交易不构成重组上市...... 27
第二节 本次交易的实施情况..……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。