公告日期：2025-12-30

中信证券股份有限公司

关于

湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

声明与承诺

中信证券股份有限公司接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司委托，担任湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次交易的基本情况...... 7

一、本次交易方案概述...... 7

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 9

三、募集配套资金具体方案...... 19

四、本次交易构成重大资产重组...... 21

五、本次交易构成关联交易...... 22

六、本次交易不构成重组上市...... 22
第二节 本次交易的实施情况...... 23

一、本次交易的决策过程和审批情况...... 23

二、本次交易的实施情况...... 23

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 24

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 25
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 26
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的

执行情况...... 26

七、本次交易后续事项的合规性及风险...... 26
第三节 独立财务顾问意见...... 28

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

简称 释义

本次交易、本次重组、 指 湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金
本次重大资产重组 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

《中信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装备股份
本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

本次募集配套资金、募 指 上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金集配套资金
标的资产、标的股份/股 指 交易对方合计持有的兴中科技99.9057%股份及五新重工
权 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。