公告日期：2025-12-30

湖南启元律师事务所

关于

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之实施情况

的

法律意见书

二〇二五年十二月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

湖南启元律师事务所

关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的

法律意见书

致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“五新隧装”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（前述法律意见书合称“已出具律师文件”）。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2025 年 12 月 19
日作出《关于同意湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2817 号），同意本次交易的注册申请；同时，上市公司已向交易对方完成新股发行登记，现本所就本次交易实施情况进行查验，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所作出的声明及释义与已出具律师文件中的声明及释义具有相同含义。本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供五新隧装为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为五新隧装申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、本次交易方案概述

根据五新隧装第四届董事会第三次会议议案及决议、第四届董事会第六次会议议案及决议、2025 年第二次临时股东会会议议案及决议、第四届董事会第十二次会议议案及决议、第四届董事会第十三次会议议案及决议、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《补充协议（二）》《重组报告书》等与本次交易相关的文件，本次交易方案由以下两部分组成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方发行股份并支付现金购买其持有的兴中科技 99.9057%股份；向五新投资、长沙凯诚等 14 名交易对方发行股份并支付现金购买其持有的五新重工 100%股权。本次交……
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