公告日期：2025-12-19

证券代码：920139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-108
上海华岭集成电路技术股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1. 会议召开时间：2025 年 12 月 18 日

2. 会议召开地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室

3. 会议召开方式：现场

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 11 日以通讯方式发出

5. 会议主持人：董事长沈磊
6. 会议列席人员：部分高级管理人员
7. 召开情况合法合规的说明：

本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于预计 2026 年度日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于预计 2026 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-109）。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

沈磊先生、李桂华女士、徐烈伟先生、纪兰花女士、周军先生和为关联董事，回避表决。

4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于聘任财务负责人的议案》

1.议案内容：

公司拟聘任李本瑞先生为公司财务负责人，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经提名委员会审议通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

无。

4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》

1.议案内容：

公司原董事长施瑾先生因个人原因辞去公司董事长及董事职务，其战略委员会委员职务因不再担任公司董事职务自动失去委员资格。公司原董事会秘书王思源因女士个人原因辞去公司董事会秘书及董事职务，其薪酬委员会委员职务因不再担任公司董事职务自动失去委员资格。

为进一步完善公司治理结构，保障董事会专门委员会的规范、有效运作，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》及公司《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，现提议：

1.补选周军先生为公司第五届董事会战略委员会委员。

2.补选刘军先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员。

以上两位委员的任期，均自公司本次董事会会议审议通过之日起，至公司本届董事会任期届满之日止。

调整前第五届董事会战略委员会成员：李桂华（召集人）、施瑾、沈磊。

调整后第五届董事会战略委员会成员：李桂华（召集人）、沈磊、周军。

调整前第五届董事会薪酬与考核委员会：江若尘（召集人）、王思源、崔婕。
调整后第五届董事会薪酬与考核委员会：江若尘（召集人）、刘军、崔婕。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

无。

4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于提议召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2026 年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号:2025-111）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

无。

4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
(一)《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；
(二)《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议决议》；
(三)《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届审计委员会第十一次会议决议》；
(四)《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届提名委员会第五次会议决
议》。

上海华岭集成电路技术……
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