公告日期：2026-02-13
关于创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的专项问询意见的回复
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二六年二月
北京证券交易所：
创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“创远信科”）于 2026 年 1 月 15 日收到贵所下发的《关于创远信科（上海）技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。
如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
本问询函回复的字体代表以下含义：
类别 字体
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）
对重组报告书的引用 宋体（不加粗）
目录
问题一、关于本次交易方案 ...... 3
问题 1、关于协同效应...... 3
问题 2、关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励...... 26
问题 3、关于募集配套资金...... 39
问题二、关于标的公司合规性 ...... 45
问题 1、关于标的公司历史沿革...... 45
问题 2、关于交易对方...... 52
问题三、关于评估 ...... 56
问题 1、关于收益法评估...... 56
问题 2、关于资产基础法评估...... 109
问题四、关于标的公司业绩 ......118
问题 1、关于经营业绩......118
问题 2、关于客户、供应商...... 177
问题 3、关于存货...... 199
问题五、其他 ...... 215
问题 1、关于关联交易...... 215
问题 2、关于上市公司业绩...... 233
问题一、关于本次交易方案
问题1、关于协同效应
根据申请文件和公开披露材料，（1）上市公司是一家专注研发射频通信测试仪器和提供整体测试解决方案的专业仪器仪表公司，专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向，主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。（2）标的公司专注于卫星导航测试，其下属子公司湖南卫导围绕定位导航授时（PNT）仿真测试和导航电磁环境测试两大业务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案，主要产品包括导航信号模拟器、低轨卫星模拟器、通用干扰信号模拟器和信号采集录放仪等。（3）上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有助于充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值。
请上市公司补充披露：结合上市公司与标的公司各自生产、采购、研发、销售等生产经营模式及产品特性与应用场景，说明上市公司与标的公司在发展战略、技术与产品、供应链与市场、人员与组织机构、生产经营模式与公司治理等各方面协同效应的具体体现，以及交易完成后的整合规划、实现路径及整合的相关风险。
请上市公司补充说明：结合上述补充披露情况及实施过程中可能存在的整合风险，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）结合上市公司与标的公司各自生产、采购、研发、销售等生产经营模式及产品特性与应用场景，说明上市公司与标的公司在发展战略、技术与产品、供应链与市场、人员与组织……
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