公告日期：2025-12-31

东北证券股份有限公司

关于常州三协电机股份有限公司

出售资产暨关联交易的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为常州三协电机股份有限公司（以下简称“三协电机”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，对三协电机履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对三协电机出售资产暨关联交易的事项发表专项意见如下：
一、交易概况

（一）基本情况

为进一步优化公司的业务结构，提高公司资产运营及使用效率，公司拟将所持有的摩迩特电机（常州）有限公司（以下简称“摩迩特”）40%的股权以133万元的价格转让给吴俊华，并签署《股权转让协议》。同时授权董事长或董事长指定的授权代理人，办理相关事宜，包括但不限于办理市场主体变更登记手续、签署相关文件等。

本次股权转让完成后，摩迩特不再是公司控股子公司，摩迩特将不再纳入公司合并报表范围。摩迩特作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至2025年12月31日，借款余额为239.15万元。本次股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，不属于相关法律法规所规定的不得提供财务资助的情形。

本次交易对方为吴俊华，持有公司子公司摩迩特30%股权，并担任该公司执行董事。根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，本次转让资产标的构成关联交易。

股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例

三协电机 70 70 70%

吴俊华 30 30 30%

合计 100 100 100%

本次交易后标的公司摩迩特的股东及出资情况如下：

股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例

吴俊华 70 70 70%

三协电机 30 30 30%

合计 100 100 100%

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

根据公司2024年度经审计的财务报告数据，公司合并财务报表的资产总额为47,530.94万元，期末净资产为28,401.27万元，营业收入为42,006.27万元。摩迩特资产总额为1,017.28万元，期末净资产为290.86万元，营业收入为1,688.23万元，占公司期末资产总额的比例为2.14%，占公司期末净资产的比例为1.02%，占公司营业收入的比例为4.02%。

综上所述，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

吴俊华，持有公司子公司摩迩特30%股权，并担任该公司执行董事。根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，本次转让资产标的构成关联交易。

（四）决策与审议程序……
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