公告日期：2025-10-24

证券代码：920019 证券简称：铜冠矿建 公告编号：2025-095
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司子公司管理

办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于制定、修订及废止铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司部分内部管理制度的议案》的子议案《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司子公司管理办法>》。
二、 分章节列示制度主要内容：

铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度部分用语的含义:

（一）“母公司”：指公司，即铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司。
（二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和注册地所在国有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，见下文所述。

（三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（四）“控股子公司”，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其超过50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 母公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。对公司及其子公司下属子公司、分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 设立及注销管理

第六条 子公司的设立须遵守中国和注册地所在国的法律法规，符合公司发展战略与规划，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第七条 设立子公司应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证及风险评估，并按照《公司章程》规定的权限，履行相应的程序审议，经批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东会审议通过。
第八条 子公司在各地注册设立非法人分支机构须经公司董事会批准，并报公司证券部和财务部备案。

第九条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时清理注销。

第十条 子公司注册成立或注销后，以下文件须在及时报送公司证券部备案:
（一）所有股东签字的合资、合作合同；

（二）所有股东签字的合资、合作章程；

（三）中国注册会计师出具的验资报告（如有）；

（四）子公司向母公司签发的出资证明书（如有）；

（五）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、
确认函；

（六）子公司所有资质证明；

（七）子公司注销或被吊销执照的相关证明文件；

（八）公司需要的其他相关文件。

第三章 股权管理

第十一条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及境外有关法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。

第十二条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十三条 子公司应严格按照其《章程》等相关法律法规的要求召开股东会、董事会，股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。
第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向母……
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