公告日期：2025-10-24

天风证券股份有限公司

关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对铜冠矿建购买资产暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概况

（一）基本情况

为深入贯彻落实国家创新驱动发展战略，进一步提升新质生产力发展水平，增强技术创新能力，培育新的经济增长点，公司拟投资建设矿山工程新技术研发中心建设项目和矿山无轨设备再制造项目。

上述项目的实施需配套相应的场地及工业厂房。为此，公司拟以自有资金或自筹资金，参与竞拍安徽铜冠机械股份有限公司名下的土地使用权（宗地面积93,386.31m2）、地上房屋建筑物（建筑面积 34,854.62m2）、构筑物及机器设备（以下简称“标的资产”）。

公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估基准
日为 2025 年 7 月 31 日，评估值为 7,134.06 万元。公司将以该评估报告的评估
结果为参考依据，参与本次司法竞拍，竞拍价格不超过 7,134.06 万元，最终成交价格以实际竞拍成交结果为准。公司后续将根据竞拍结果签署具体协议并开展相关工作。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度。”

根据公司最近一个会计年度（2024 年度）经审计的财务报表，本次拟购买资产金额预计不超过人民币 7,134.06 万元，占经审计总资产的 4.21%、净资产的7.80%，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

若竞买上述标的资产成功，则本次交易构成关联交易。

关联关系：公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有安徽铜冠机械股份有限公司股份 78.6488%。

（四）决策与审议程序

2025 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会 2025 年第二次独立董事专门会
议审议和第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

2025 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况

名称：铜陵华诚会计师事务所（安徽铜冠机械股份有限公司管理人）

住所：安徽省铜陵市铜井路西段 658 号三层

注册地址：安徽省铜陵市铜井路西段 658 号三层

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2000 年 1 月 7 日

法定代表人：尹礼龙

实际控制人：尹礼龙

主营业务：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；税务服务；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注册资本：100 万元人民币

实缴资本：100 万元人民币

财务状况：2024 年度经审计的总资产为 1197.99 万元、净资产为 186.71 万
元、营业收入为 1266.43 万元、净利润为-17.91 万元。

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：安徽铜冠机械股份有限公司部分资产（包括土地使用权、地上房屋建筑物、构筑物及机器设备）

2、交易标的类别：无形资产、固定资产

3、交易标的所在地：安徽省……
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