公告日期：2025-01-14

上海市锦天城律师事务所

关于浙江锦华新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

第一部分 第一轮审核问询回复...... 4
问题 2、生产经营合规性...... 4
问题 3、发行人与控股股东经营独立性...... 56
问题 12.其他问题...... 143
其他 ...... 166
第二部分 补充核查期间相关事项的更新...... 168
一、本次发行上市的批准和授权...... 168
二、本次发行上市的主体资格...... 168
三、本次发行上市的实质条件...... 168
四、发行人的设立...... 172
五、发行人的独立性...... 173
六、发起人、股东及实际控制人...... 173
七、发行人的股本及其演变...... 173
八、发行人的业务...... 174
九、关联交易及同业竞争...... 175
十、发行人的主要财产...... 204
十一、发行人的重大债权债务...... 206
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 210
十三、发行人章程制定和修改...... 210
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 211
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 212
十六、发行人的税务...... 213
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准...... 216
十八、发行人募集资金的运用...... 219
十九、发行人业务发展目标...... 219
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 219
二十一、《招股说明书》法律风险的评价...... 220
二十二、需要说明的其他问题...... 220
二十三、本次发行上市的结论性意见...... 222

上海市锦天城律师事务所

关于浙江锦华新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

01F20206457
致：浙江锦华新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锦华新材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《项目专项法律服务合同》和《项目专项法律服务合同之补充协议》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据北交所于 2024 年 7 月 19 日下发的《关于浙江锦华新材料股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问
询函》”）的要求，同时鉴于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日（以下简称
“补充核查期间”）发行人经营状况、财务数据等有关事项发生变化，且发行人
聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对发行人补充核查期间的财务报表进行了审计并出具了“天健审〔2024〕10632 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师就补充核查期间发行人与本次发行上市相关的重大法律事项变化情况及就《审核问询函》所涉及相关法律问题进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。对于在《律师工作报告》《……
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