公告日期：2025-06-07

证券代码：900929 证券简称：锦旅 B 股 公告编号：2025-012
上海锦江国际旅游股份有限公司

第十届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 30 日
以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第三十六次会议的通
知，2025 年 6 月 6 日以现场会议方式召开第十届董事会第三十六次会议，应参
加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。会议由副董事长周东晓主持，公司监事会成员与高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下议案：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风控委员会行使，并根据相关规定对《公司章程》及公司相关治理制度进行修订、废止。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理《公司章程》变更备案相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以经市场监督管理局备案为准。

详见公司《关于取消监事会并修订<公司章程>及公司治理制度的公告》

（公告编号：2025-014 号）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于公司董事会换届选举及下届董事会董事候选人推荐名单的议案

公司第十届董事会任期将届满，根据《公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。

第十一届董事会由九名董事组成，现推荐管丽娟、周东晓、郑蓓、宗欢、张
珏、姚凯、黄海杰、仇非作为董事会董事候选人，其中姚凯、黄海杰和仇非为独立董事候选人。另一名为职工董事，将由公司职工通过民主选举产生，与股东大会选举产生的八名董事共同组成公司第十一届董事会。

沙德银、何一迟、钱康和周慈铭将不再续任新一届董事会董事，董事会对上述各位在担任公司董事、独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

公司独立董事发表以下独立意见：

1、经审阅第十一届董事会董事候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事、独立董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事、独立董事候选人任职资格均合法。

2、董事会董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。

3、上述董事及独立董事提名，没有损害股东权益的现象。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、关于公司独立董事津贴的议案

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第十一届董事会每位独立董事每年人民币 10 万元（含税）的津贴。

独立董事周慈铭、姚凯、黄海杰回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案

详见公司《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》

（公告编号：2025-015 号）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述第一至第三项议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

特此公告。

附件：第十一届董事会董事候选人简历

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2025 年 6 月 7 日
附件

上海锦江国际旅游股份有限公司

第十一届董事会董事候选人简历

管丽娟，女，1978 年出生，中共党员，法律硕士。曾任上海市政府法制办社会法规处处长，上海市司法局社会法规处处长、立法一处处长、公共法律服务管理处（法……
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