公告日期：2025-06-07

上海锦江国际旅游股份有限公司

董事会审计与风控委员会工作细则

（2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议）

第一章 总则

第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风控委员会（简称“审计与风控委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计与风控委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责为：行使《公司法》规定的监事会的职权；审核公司财务信息及其披露；监督及评估内外部审计工作和内部控制；制定风险管理策略和解决方案，对重大决策、重大事件、重要业务流程进行风险控制、管理、监督和评估。
第二章 人员组成

第三条 审计与风控委员会成员由三至五名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。

第五条 审计与风控委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责。第六条 审计与风控委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

第七条 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。

第三章 职责权限

第 九 条 审计与风控委员会的主要职责权限：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）提议聘请或者更换外部审计机构；

（八）监督公司的内部审计制度及其实施；

（九）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（十）审核公司的财务信息及披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

（十一）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

（十二）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（十三）制定公司全面风险管理的总体目标和政策，具体起草公司风险管理基本制度；

（十四）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；

（十五）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（十六）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；

（十七）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等；
（十八）公司董事会授权的其他事宜。

第十条 审计与风控委员会对董事会负责。下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十一条 审计与风控委员会决议实施的过程中，委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进
要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，委 员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第十二条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章 决策程序

第十三条 公司负责做好审计与风控委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告……
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