公告日期：2025-12-31

上海市锦天城律师事务所

关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

目录 ...... 1
声明事项...... 3
正文 ...... 4
一、问题6. 关于历史沿革 ...... 4
二、问题7. 关于特殊投资条款...... 24
三、问题8. 关于其他事项 ...... 37
四、其他...... 38

上海市锦天城律师事务所

关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

致：江苏林泉汽车零部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏林泉汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“林泉股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《江苏林泉汽车零部件股份有限公司与上海市锦天城律师事务所之专项法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对公司本次挂牌有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于2025年11月6日出具的《关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中需要律师说明的相关法律问题，本所及经办律师出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

本补充法律意见书为《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并使用。本所律师在《法律意见书》中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律意见书》为准；《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》中的含义相同。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

正文

一、问题6. 关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司历史上存在直接及间接的股权代持，其中2002年11月至2014年8月的股权代持系香港主体银泉发展代陈建林持股，有关主管机关对公司历史上的中外合资事项出具确认意见；（2）丹阳市建林工程塑料制品厂于2002年11月设立公司，目前丹阳市建林工程塑料制品厂为实际控制人陈静的个人独资公司；（3）2025年9月，实际控制人王亚飞的母亲王桂华作为实际控制人指定的第三方受让臻至同励持有的公司258.2858万股股份，并于2025年10月先后向庄玮、束迎梅、王桂芳、产融鼎捷转让所持全部股份。

请公司：（1）结合主管机关出具确认意见情况，说明公司是否已向有权机关全面完整地报告银泉发展的代持情况，公司及实际控制人是否系通过设置境外主体、开展股权代持等方式获取中外合资企业税收优惠待遇及其他特殊利益，是否需要补缴或返还作为外商投资企业期间所享受的税收优惠及获取的其他利益；公司及实际控制人是否存在因此受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；公司历次外资股权变动是否履行法定的审批、备案、信息报送手续，境外股东出资是否履行外汇……
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