公告日期：2026-01-07

浙江天册律师事务所

关于

浙江中泽精密科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于浙江中泽精密科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H2181号
致：浙江中泽精密科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务，并已出具“TCYJS2025H2008号”《浙江天册律师事务所关于浙江中泽精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》。

现根据全国股转系统公司下发的《关于浙江中泽精密科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》要求，本所律师对浙江中泽精密科技股份有限公司的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“TCYJS2025H2008号”《浙江天册律师事务所关于浙江中泽精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

《审核问询函》回复

问题 1.历史沿革合法合规性

根据申请文件：（1）公司成立以来进行了9次增资和7次股权转让，部分增资及转让行为期间间隔较短且价格差异较大；公司未披露第7次增资行为的具体情况，历次增资除货币认缴外还存在资本公积转增股本的情况。（2）公司历史沿革中存在股权代持行为，中介机构核查认为已还原。（3）公司股东中既有创始人自然人股东，也有私募基金、员工持股平台等机构类股东，机构类股东入资过程中存在签署对赌协议等特殊投资条款的情形。

请公司：（1）补充披露历次增资及转让行为涉及的出资款或转让款认缴和实缴情况，相近期间增资及转让价格差异较大的，请补充说明价格合理性。（2）补充披露第7次增资的具体情况，并核对其他增资及转让行为是否存在披露不完整的情形；补充说明历史沿革中出资及转让行为涉及的税收事项是否已完成税收缴纳并符合税收合法规范的要求。（3）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后是否存在超过200人的情形。（4）补充说明公司非私募类机构股东的具体情况，是否涉及关联方及潜在关联方，相关股东的资金来源是否涉及公司资金或对外募集资金。（5）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》（以下简称《适用指引1号》）1-8 对赌等特殊投资条款的要求，梳理并补充披露历史沿革中签署情况、修订情况，对于已经履行的，说明履行情况对公司治理、持续经营的影响；对于解除的，结合协议签署情况、股东确认情况说明是否真实解除；对于目前仍有效的，说明是否存在《适用指引1号》规定的禁止性条款，并按要求进行重大事项提示。

请主办券商、律师核查上述事项，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决
议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股5……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。