公告日期：2025-12-02

关于浙江中泽精密科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江中泽精密科技股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司：

现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江中泽精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

目 录

一、基本情况...... 3

问题 1.历史沿革合法合规性...... 3
二、业务与技术...... 4

问题 2.进一步披露并说明劳务外包情况...... 4
三、财务会计信息与管理层分析...... 6

问题 3.客户集中度较高及收入增长真实性...... 6

问题 4.采购公允性及毛利率变动的合理性...... 7

问题 5.应收款项增长及流动性风险...... 8

问题 6.研发费用归集核算准确性...... 10

问题 7.股权激励股份支付费用计提准确性......11
四、其他信息...... 12

问题 8.其他问题...... 12

一、基本情况

问题 1.历史沿革合法合规性

根据申请文件：（1）公司成立以来进行了 9 次增资和 7
次股权转让，部分增资及转让行为期间间隔较短且价格差异较大；公司未披露第 7 次增资行为的具体情况，历次增资除货币认缴外还存在资本公积转增股本的情况。（2）公司历史沿革中存在股权代持行为，中介机构核查认为已还原。（3）公司股东中既有创始人自然人股东，也有私募基金、员工持股平台等机构类股东，机构类股东入资过程中存在签署对赌协议等特殊投资条款的情形。

请公司：（1）补充披露历次增资及转让行为涉及的出资款或转让款认缴和实缴情况，相近期间增资及转让价格差异较大的，请补充说明价格合理性。（2）补充披露第 7 次增资的具体情况，并核对其他增资及转让行为是否存在披露不完整的情形；补充说明历史沿革中出资及转让行为涉及的税收事项是否已完成税收缴纳并符合税收合法规范的要求。（3）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。（4）补充说明公司非私募类机构股东的具体情况，是否涉及关联方及潜在关联方，相关股东的资金来源是否涉及公司资金或对外募集资金。（5）按
照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用
指引第 1 号》（以下简称《适用指引 1 号》）1-8 对赌等特
殊投资条款的要求，梳理并补充披露历史沿革中签署情况、修订情况，对于已经履行的，说明履行情况对公司治理、持续经营的影响；对于解除的，结合协议签署情况、股东确认情况说明是否真实解除；对于目前仍有效的，说明是否存在《适用指引 1 号》规定的禁止性条款，并按要求进行重大事项提示。

请主办券商、律师核查上述事项，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
二、业务与技术

问题 2.进一步披露并说明劳务外包情况

根据申请文件：（1）报告期内，公司劳务外包金额分别为 4,603.43 万元、5,816.31 万元、3,237.22 万元，占营业成本的比例分别为 6.30%、4.52%、4.91%。（2）报告期末，
公司共有员工2,333人，其中生产人员1,974人，占比84.61%。
请公司：（1）补充披露报告期内劳务外包的基本情况，进一步说明报告期内劳务外包的合理性及未来持续性，是否符合行业惯例，公司是否对劳务外包模式存在重大依赖。（2）说明主要劳务外包商的基本情况、经营规模、业务资质、与公司开展合作的时间，是否存在经营规模较小、成立时间较短、公司（前）员工设立或持股等异常情形，是否存在因……
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