公告日期：2025-11-07

关于嘉兴雅港复合材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

嘉兴雅港复合材料股份有限公司并广发证券股份有限公司：

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的嘉兴雅港复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于业务合规性。根据申报文件，（ 1）公司主要产品为芳纶蜂窝芯材等复合材料的研发、生产及销售，报告期内存在部分境外销售业务。（2）公司产品的主要消费群体为航空复合材料、航空零部件生产厂商及航空领域主机厂。（3）公司互联网域名未办理备案手续。（4）公司排污许可证未完整覆盖报告期。（5）公司部分用于生产经营及办公的租赁房产无房产权属证书。

请公司：（1）结合公司报告期内向境外销售产品的内容、地域、金额等具体情况，以及出口管理相关法律法规
的规定，说明公司产品是否属于禁止或限制出口的类型，产品出口是否须经有权主管部门许可、批准或备案；若是，说明公司的实际履行情况。（2）说明公司报告期内通过招投标方式获取订单的金额及占比，订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同，是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，公司业务获取是否合法合规。（3）结合我国互联网信息管理相关法律法规，说明公司互联网域名未办理备案手续的合法合规性，是否存在重大违法违规情形。（4）说明公司排污许可证未完整覆盖报告期的原因及合理性，是否存在未及时办理相关资质即从事业务的情形，是否存在行政处罚。（5）结合公司相关无证厂房的面积、具体用途、未办理产权证书的原因，说明公司租赁的相关无证房产搬迁或拆除的可能性，测算搬迁对公司生产经营的具体影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，并说明如下事项：（1）结合公司产品的主要下游客户、应用领域及行业内相关法律法规，说明公司是否已取得保密、生产等相关业务资质。（2）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之“1-18 境外销售”相关规定对公司境外销售的核查情况，公司境外销售业务是否合法合规。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，（ 1）公司及其控股股东、实际控制人等曾与投资者签署的特殊投资条款中包含股权转让限制条款；空天投资等投资者转让公司股权退出后，其享有的特殊权利条款均已终止。（2）公司现存在以公司控股股东、实际控制人作为义务或责任承担主体的回购权等特殊投资条款。

请公司：（1）说明公司作为义务或责任主体的特殊投资条款是否已完全清理，是否存在附条件恢复效力情形；说明股权转让限制条款的具体内容、权利义务主体及效力状态，若目前仍然有效，请补充披露；说明自空天投资等退出公司的投资者受让股权的股东是否承继相关特殊投资条款项下权利义务，空天投资等投资者签署的特殊投资条款是否均已明确终止；公司是否存在未披露的现行有效或挂牌后可能恢复效力的特殊投资条款。（2）①列表概括说明公司现行有效的特殊投资条款的类型、主要内容、权利义务主体、主要触发条件，是否已履行公司内部审议程序，是否涉及按《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》规定应当清理的情形。②结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力。（3）结合历史上特殊投资
条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生重大不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司实际控制人吴雪岑、股东徐科等曾存在代持情形。（2）公司曾通过员工持股平台雅港企管实施股权激励。（3）报告期后，空天投资、陆政分别向金浦投资、乐达创投转让股权的价格7.32 元/股低于前次其他投资者间的股权转让价格。

请公司：（1）说明南江集团入股时是否与公司或其实际控制人等签署有反稀释条款，吴雪岑无偿赠与王朝相应公司股权是否符合相关协议约定；说明公司历史股权代持是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或潜在纠纷。（2）说明公司员工持股平台……
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