公告日期：2026-01-05

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

嘉兴雅港复合材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书

金沪法意（2025）第 399 号

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层

电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018

目 录

一、《审核问询函》问题 1.关于业务合规性...... 3
二、《审核问询函》问题 2.关于特殊投资条款...... 21
三、《审核问询函》问题 3.关于历史沿革...... 55
四、《审核问询函》问题 8.其他事项...... 79

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于嘉兴雅港复合材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书

金沪法意（2025）第 399 号
致：嘉兴雅港复合材料股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务。

为本次挂牌，本所已于 2025 年 10 月 24 日出具了金沪法意（2025）第 342
号《北京金诚同达（上海）律师事务所关于嘉兴雅港复合材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于全国股转公司于 2025 年 11 月 7 日下发了《关于嘉兴雅港复合材料股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对《审核问询函》中需要本所律师回答的问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容外，本所律师对公司本次挂牌的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。

本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司为申请本次挂牌提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本补充法律意见书。

正 文

一、《审核问询函》问题 1.关于业务合规性

根据申报文件，（1）公司主要产品为芳纶蜂窝芯材等复合材料的研发、生产及销售，报告期内存在部分境外销售业务。（2）公司产品的主要消费群体为航空复合材料、航空零部件生产厂商及航空领域主机厂。（3）公司互联网域名未办理备案手续。（4）公司排污许可证未完整覆盖报告期。（5）公司部分用于生产经营及办公的租赁房产无房产权属证书。

请公司：（1）结合公司报告期内向境外销售产品的内容、地域、金额等具体情况，以及出口管理相关法律法规的规定，说明公司产品是否属于禁止或限制出口的类型，产品出口是否须经有权主管部门许可、批准或备案；若是，说明公司的实际履行情况。（2）说明公司报告期内通过招投标方式获取订单的金额及占比，订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同，是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，公司业务获取是否合法合规。（3）结合我国互联网信息管理相关法律法规，说明公司互联网域名未办理备案手续的合法合规性，是否存在重大违法违规情形。（4）说明公司排污许可证未完整覆盖报告期的原因及合理性，是否存在未及时办理相关资质即从事业务的情形，是否存在行政处罚。（5）结合公司相关无证厂房的面积、具体用途、未办理产权证书的原因，说明公司租赁的相关无证房产搬迁或拆除的可能性，测算搬迁对公司生产经营的具体影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，并说明如下事项：（1）结合公司产品的主要下游客户、应用领域及行业内相关法律法规，说明公司是否已取得保密、生产等相关业务资质。（2）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 ……
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