公告日期：2026-01-06

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北京市君合律师事务所

关于嵊州陌桑高科股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：嵊州陌桑高科股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受嵊州陌桑高科股份有限公司（以
下简称“陌桑高科”或“公司”）委托，作为其本次挂牌的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规

的要求，就陌桑高科本次挂牌事宜，于 2025 年 10 月 28 日出具了《北京市君合律

师事务所关于嵊州陌桑高科股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 11 月 13 日作出

的《关于嵊州陌桑高科股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中的有关法律问题及相关事项进行专项核查并出具本补
充法律意见书。本补充法律意见书构成本所《法律意见书》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设及释
义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅就《问询函》中的法律问题及相关事项发表意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、技术及市场等非法律事宜发表意见。在本
补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控报告、招股
说明书等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真

实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据及结论的适当资格。

本所同意将本补充法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本补充法律意见书如下：

一、 问题 1：关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司存在 24 名机构股东，
其中，晟裕合伙、高嵊投资、盛致投资穿透后相关自然人与公司客户、供应商存
在关联关系；（2）2016 年 8 月，嵊州巴贝以部分不动产认缴 6,000 万元，相关土
地及房产估值约 1.05 亿，高于股本的余额作为往来应付款；（3）国有股东农发集
团于 2023 年 6 月增资入股公司，并于 2025 年 8 月以股权转让方式退出；（4）公
司通过阡陌投资、桑梓投资两个员工持股平台以及向核心人员直接授予股权方式实施股权激励。请公司：（1）①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让价格之间是否存在差异，如存在，说明其原因及合理性，是否存在不当利益输送，是否存在未披露的股……
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