公告日期：2025-10-30

中信证券股份有限公司

关于推荐嵊州陌桑高科股份有限公司

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在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

推荐报告

主办券商

二〇二五年十月

中信证券股份有限公司关于推荐

嵊州陌桑高科股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”或“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则”），嵊州陌桑高科股份有限公司（以下简称“陌桑高科”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”或“股转系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东会决议批准，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“我公司”）作为其挂牌公开转让的主办券商。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“《工作指引》”）的要求，中信证券对陌桑高科的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查，并对陌桑高科申请在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、中信证券与陌桑高科的关联关系

主办券商确认，中信证券与陌桑高科不存在以下情形：

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有陌桑高科或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）陌桑高科或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）主办券商项目小组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有陌桑高科或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在陌桑高科或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与陌桑高科控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与陌桑高科之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关联关系。

二、尽职调查情况

中信证券推荐陌桑高科挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》、《工作指引》的要求，对陌桑高科进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与陌桑高科董事长、总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监及其他员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京市君合律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会/股东会、董事会、监事会/审计委员会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了项目尽职调查工作报告。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

2025年7月29日，陌桑高科项目经中信证券立项会议审核，同意该项目立项。
（二）质控程序及质控意见

2025年9月7日，陌桑高科项目小组向质控组提交质控申请。质控组于2025年9月15日至2025年9月19日对项目进行了现场检查，就审核过程中存疑或需要关注的事项及发现的问题出具初步质量控制意见。

项目小组根据质控组反馈的审核意见对工作底稿进行了补充完善，质控组对补充的工作底稿进行了审阅，于2025年10月17日完成了工作底稿验收，并于2025年10月17日出具了质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论。

在质控组审核过程中，根据审核人员意见，项目小组补充完善了相关尽调程序及工作底稿，并对申请文件部分内容进行了修改完善，质控组对相关底稿验收通过。

（三）内核程序及内核意见

1、内核程序

中信证券内核委员会于 2025 年 9 月 15 日至 10 月 20 日对嵊州陌桑高科股份
有限公司拟申请全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了审核。参与审核的内核委员共七人，分别为：苗祥玲、杨曼、黄东发、周莹、宋彦妍、潘帅、刘志增，其中注册会计师为：潘帅、刘志增，律师为：宋彦妍。上述内核委员符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或……
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