公告日期：2025-12-23

北京国枫律师事务所

关于深圳智微电子科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN160-3 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于深圳智微电子科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN160-3号

致：深圳智微电子科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《适用指引第 1 号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、全国股转公司的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就公司本次挂牌事宜出具了《北京国枫律师事务所关于深圳智微电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

根据《关于深圳智微电子科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）及公司的要求，本所律师在对公司与本次挂牌相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《适用指引第 1 号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和全国股转系统的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、关于历史沿革（《问询函》问题 1）

根据申报文件，（1）公司设立时，刘红艳替贺本爽代持的部分资金来源于公司客户及供应商的关联方；公司及控股股东智盛芯达历史沿革中曾存在较多代持情形；（2）贺本爽、张峰的部分出资使用居间服务费出资，且贺本爽相关出资
的转让人包含公司客户和供应商的前任董事；（3）2019 年 12 月至 2022 年 3 月，
公司通过员工持股平台智盛芯达、智盛威元实施股权激励；2024 年 4 月，激励对象刘道梁起诉公司；（4）公司股东张峰持有的 2.34%公司股权被司法冻结；（5）
2023 年 7 月，北京翰龙以 20 元/股的价格将其持有的公司股权转让给新疆海益，
后新疆海益于 2025 年 9 月以低于入股成本价格向宏源能创转让公司股份。

请公司：（1）①说明刘狄伟通过代持入股公司的原因及合理性、在公司的持股情况，其任职或控制的相应公司客户、供应商报告期内与公司的交易情况及定价公允性，是否存在利益输送情形；②列表说明公司及控股股东智盛芯达相关代持的形成时间、代持人与被代持人、形成原因、代持的认定依据、解除的时间及方式，是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在其它未披露、未解除的代持，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（2）说明贺本爽、张峰涉及居间服务费出资的原因、金额、资金路径、实际来源、涉及的公司客户和供应商情况，相关客户、供应商与公司报告期内的交易情况及其公允性，居间服务费出资经由公司客户、供应商的原因与合理性，是否存在代持或其它利益安排。（3）①说明公司员工持股平台各合伙人的身份、出资资金来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；智盛芯达存在外部人员的相关情况、形成原因及合理性，外部人员的入股价格是否公允，是否存在利益输送情形；②说明股权激励的日常管理机制、流转及退出机制、锁定期限、绩效考核指标、服务期限等股权激励政策的具体内容；③说明股份支……
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