公告日期：2025-11-21

关于深圳智微电子科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于深圳智微电子科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的内容要求，深圳智微电子科技股份有限公司（以下简称“智微电子”或“公司”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询函回复。涉及对《深圳智微电子科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充完善。现将问询函回复如下，请予审核。

说明：

1.如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与公开转让说明书一致。
2.本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申请文件的修改、补充披露 楷体（加粗）

3.本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 48
问题 3...... 59
问题 4...... 71
问题 5...... 95
问题 6...... 117
问题 7...... 137

问题 1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司设立时，刘红艳替贺本爽代
持的部分资金来源于公司客户及供应商的关联方；公司及控股股东智盛芯达历史沿革中曾存在较多代持情形；（2）贺本爽、张峰的部分出资使用居间服务费出资，且贺本爽相关出资的转让人包含公司客户和供应商的前任董事；（3）2019
年 12 月至 2022 年 3 月，公司通过员工持股平台智盛芯达、智盛威元实施股权激
励；2024 年 4 月，激励对象刘道梁起诉公司；（4）公司股东张峰持有的 2.34%
公司股权被司法冻结；（5）2023 年 7 月，北京翰龙以 20 元/股的价格将其持有
的公司股权转让给新疆海益，后新疆海益于 2025 年 9 月以低于入股成本价格向宏源能创转让公司股份。

请公司：（1）①说明刘狄伟通过代持入股公司的原因及合理性、在公司的持股情况，其任职或控制的相应公司客户、供应商报告期内与公司的交易情况及定价公允性，是否存在利益输送情形；②列表说明公司及控股股东智盛芯达相关代持的形成时间、代持人与被代持人、形成原因、代持的认定依据、解除的时间及方式，是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在其它未披露、未解除的代持，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（2）说明贺本爽、张峰涉及居间服务费出资的原因、金额、资金路径、实际来源、涉及的公司客户和供应商情况，相关客户、供应商与公司报告期内的交易情况及其公允性，居间服务费出资经由公司客户、供应商的原因与合理性，是否存在代持或其它利益安排。（3）①说明公司员工持股平台各合伙人的身份、出资资金来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；智盛芯达存在外部人员的相关情况、形成原因及合理性，外部人员的入股价格是否公允，是否存在利益输送情形；②说明股权激励的日常管理机制、流转及退出机制、锁定期限、绩效考核指标、服务期限等股权激励政策的具体内容；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定；④说明相关诉讼的具体情况及最新进展，刘道梁所持份额是否涉及代持情形；公司作为被告的原因及合理性，股权激励方案是否涉及对赌或公司承担回购义务的情形，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定。（4）说明张峰涉及的相关诉讼纠纷的案由、金额及最新进展、所持公司股权变动的可能性，是否影响公司股
权结构的清晰性。（5）结合新疆海益入股及退出公司的背景、价格、定价依据及其公允性、……
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