公告日期：2025-10-22

关于江苏澳构矿业科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏澳构矿业科技股份有限公司并中泰证券股份有限公司：
现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏澳构矿业科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2011 年 6 月，
LIU YIYANG、孙彬共同设立澳构贸易，LIU YIYANG 为澳大利亚国籍，无中国境内的外国人永久居留证。（2）2014
年 8 月，LIU YIYANG 将其持有澳构贸易 5.00 万元出资转
让给邝翠华（LIU YIYANG 岳母），实际由邝翠华为 LIUYIYANG 代持，2021 年解除代持。（3）2021年邝翠华将其所持有公司 25.00 万元出资、孙军（孙彬兄弟）将其所持有公司 25.00万元出资转让给张小全。（4）2022年公司增资扩股，吴汉岐和威望咨询为股权激励的对象，威望咨询为公司的员工持股平台。

请 公 司 ： （ 1 ） 结 合 公 司 设 立 背 景 ， 说 明 LIU
YIYANG、孙彬共同设立公司的原因；说明公司是否为外商投资企业，如是，其设立、变更、历次股权变动等是否履行了法定的审批、备案、信息报送手续，已履行或无需履行审批程序的具体依据及其充分性，审批机构是否具备相应权限；是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；公司是否享受外商投资企业税收优惠，是否存在补缴税款的潜在风险；LIU YIYANG 对公司的出资是否涉及资金跨境流转，相关主体是否履行了外汇登记手续。（2）说明代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，结合代持人与被代持人确认意见的取得情况，说明代持事项是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响股权明晰的问题。（3）结合张小全、吴汉岐的简要情况，在公司任职或持股情况，说明张小全、吴汉岐入股的原因、转让和增资的定价依据、资金来源，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股权是否存在争议或潜在纠纷。（4）①说明公司实施员工持股计划，是否按照法律法规、规章及规范性文件的要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则；②说明激励对象的具体职务、选取标准及合理性，授予价格的定价依据及公允性，是否存在非员工参与情形，如是，说明非员工参与背景及入股价格的合理性，是否存在利益输送情形；③说明参与持股计划的员工出资来源是否均为自有资金，是否按照规定或约定及时足额缴纳出资，所持股份是否存在代持或者其他利益安排；④补充披露股权激励的行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

请主办券商、律师核查上述事项后发表明确意见；结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；公司是否存在未解除、
未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于实际控制人。根据申报材料，LIU YIYANG 是公司创始股东，且担任公司董事、高管，其实际持股比例自公司成立以来一直较高。

请公司：补充披露公司议事表决规则，包括对特别决议事项的表决规则；结合孙彬、LIU YIYANG 及孙军在创业过程中持股比例、职务、分工的变动情况，说明公司形成当前控制权架构的主要背景；结合公司股东 LIU YIYANG 参与公司日常经营参与情况、做出决议前的内部协商沟通情况、参与公司关联方业务、相关协议安排等情况，说明 LIUYIYANG 是否在公司经营决策中发挥重要作用，说明公司未认定 LIU YIYANG 为公司共同实际控制人的依据及合理性，是否存在影响公司控制权和公司治理稳定性的潜在……
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