公告日期：2025-12-10

关于江苏澳构矿业科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

江苏澳构矿业科技股份有限公司并中泰证券股份有限公司：

现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏澳构矿业科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于商业模式与创新性。根据公开文件及前次问询回复，（1）公司从澳大利亚市政钢结构业务起步，于 2013年通过获得力拓项目切入矿业市场，目前主要为矿业企业提供矿物处理与传输定制化工业模块解决方案。（2）公司无自有生产基地、采用代工生产模式，工业模块业务的主要内容为针对下游客户的模块化产品需求，进行定制化设计与制造，产品形态为应用于各类工艺流程中的钢结构工业模块。（3）公司用海建设项目的预计总投资金额约为 10亿元。

请公司：（1）结合公司业务转型过程、客户资源获取方式、技术来源等情况，说明公司由从钢结构配套转型至矿业工业模块的背景及原因，是否具备开展相关业务的技
术、人员等关键资源要素。（2）结合境内外市场竞争格局、同行业境内外公司情况，及主要客户与公司的合作历史，说明公司获取主要客户的方式及具体过程，是否符合同行业惯例，公司与主要竞争方相比在产品价格、销售渠道、技术水平、研发能力等方面的竞争优势，境外客户招投标流程履行情况，是否合法合规，客户订单获取是否具备稳定性及可持续性。（3）结合公司重点项目研发设计具体情况，说明公司设计环节的具体内容、设计平均周期、平均投入的资金及人员情况，针对下游客户的需求识别及研发具体环节，定制化研发的具体内容，量化说明对提升工业化模块使用价值的具体体现，公司业务实质是否为贸易业务；结合公司研发人员、研发投入情况，说明公司研发产品和投入规模与下游客户实际需求的匹配性。（4）说明公司拟实施的用海建设项目的背景、原因、合理性及必要性，与公司目前业务之间是否存在协同性。（5）说明参与项目招投标、前期设计及后续交付过程中项目组成员实地考察的频次，差旅费用归集情况；结合报告期各期差旅费总额，说明是否与公司业务特点相匹配。

请主办券商、律师核查上述事项（1）-（4）并发表明确意见。

请主办券商、会计师核查上述事项（5）并发表明确意见。

2.关于实际控制人认定准确性。根据申报文件及前次回复，孙彬在表决权比例及公司实际经营管理上拥有控制
权，LIU YIYANG 担任公司重要子公司澳构工业唯一一名执行董事，主要负责公司的商务销售，与孙彬之间不存在一致行动人关系。

请公司：（1）结合 LIU YIYANG 的任职经历、持股或
持有权益的企业情况，说明 LIU YIYANG 及其亲属对公司及子公司历史出资的资金来源，LIU YIYANG 及其亲属参股或控制的企业与公司供应商、客户是否存在业务、资金往来；（2）结合 LIU YIYANG 负责公司商务销售等情况，说明公司未认定 LIU YIYANG 为公司实际控制人的依据及合理性，是否通过实际控制人认定规避股份限售、同业竞争、关联交易、合法合规、资金占用等挂牌相关要求；（3）若公司需要调整实际控制人的认定，按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》相关要求补充披露。

请主办券商及律师：（1）核查公司上述说明事项并发表明确意见；（2）核查 LIU YIYANG 的诚信及合法合规情况，是否存在股权代持、一致行动关系和其他未披露的利益安排，与公司是否存在同业竞争、关联交易、资金占用等事项，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规
定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。