公告日期：2025-11-24

关于江苏澳构矿业科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 10 月 22 日出具的《关于江苏澳构矿业科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。江苏澳构矿业科技股份有限公司（以下简称“澳构科技”或“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《江苏澳构矿业科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《公开转让说明书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。同时，文中各类字体释义如下：

字体 释义

黑体加粗 问询函中的问题

宋体、Times New Roman 对问询函的回复、中介机构核查意见

楷体加粗 对公开转让说明书等申报文件的修改、补充

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于历史沿革 ...... 3
问题 2.关于实际控制人 ...... 22
问题 3.关于经营合规性 ...... 27
问题 4.关于子公司 ...... 40
问题 5.关于收入真实性及稳定性...... 58
问题 6.关于成本归集 ...... 96
问题 7.其他事项 ...... 106
其他 ...... 125

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）2011 年 6 月，LIU YIYANG、孙彬共同设立澳构贸易，LIU YIYANG
为澳大利亚国籍，无中国境内的外国人永久居留证。（2）2014 年 8 月，LIU YIYANG将其持有澳构贸易 5.00 万元出资转让给邝翠华（LIU YIYANG 岳母），实际由邝翠华为
LIU YIYANG 代持，2021 年解除代持。（3）2021 年邝翠华将其所持有公司 25.00 万元
出资、孙军（孙彬兄弟）将其所持有公司 25.00 万元出资转让给张小全。（4）2022 年公司增资扩股，吴汉岐和威望咨询为股权激励的对象，威望咨询为公司的员工持股平台。

请公司：（1）结合公司设立背景，说明 LIU YIYANG、孙彬共同设立公司的原因；
说明公司是否为外商投资企业，如是，其设立、变更、历次股权变动等是否履行了法定的审批、备案、信息报送手续，已履行或无需履行审批程序的具体依据及其充分性，审批机构是否具备相应权限；是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；公司是否享受外商投资企业税收优惠，是否存在补缴税款的潜在风险；LIU YIYANG 对公司的出资是否涉及资金跨境流转，相关主体是否履行了外汇登记手续。（2）说明代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，结合代持人与被代持人确认意见的取得情况，说明代持事项是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响股权明晰的问题。（3）结合张小全、吴汉岐的简要情况，在公司任职或持股情况，说明张小全、吴汉岐入股的原因、转让和增资的定价依据、资金来源，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股权是否存在争议或潜在纠纷。（4）①说明公司实施员工持股计划，是否按照法律法规、规章及规范性文件的要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则；②说明激励对象的具体职务、选取标准及合理性，授予价格的定价依据及公允性，是否存在非员工参与情形，如是，说明非员工参与背景及入股价格……
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