公告日期：2025-11-19

关于深圳市明信测试设备股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于2025年10月22日下发的《关于深圳市明信测试设备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“主办券商”）已按要求组织深圳市明信测试设备股份有限公司（以下简称“公司”或“明信测试”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面回复，涉及需要中介机构核查及发表意见部分，已由各中介机构出具了核查意见。涉及对《深圳市明信测试设备股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）等申报文件进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充。如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义。涉及《公开转让说明书》等申报文件修改或补充披露的内容，已在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

问题 1、关于历史沿革 ...... 3
问题 2、关于业务合规性...... 46
问题 3、关于客户与业绩...... 62
问题 4、关于存货 ...... 132
问题 5、关于收入确认方法...... 157
问题 6、关于供应商和应收账款 ...... 163
问题 7、关于其他事项 ...... 183
问题1、关于历史沿革

根据申报文件，（1）2010年12月，吴少华与麦逊电子共同设立公司；麦逊电子曾为公司持股51%的控股股东，现为公司持股28.33%的第二大股东，公司多名董监高来自麦逊电子或其关联方，公司历史上存在通过麦逊电子向华为获取订单及销售情况；麦逊电子的经营范围与公司较为相似。（2）2018年2月，公司实际控制人吴少华受让麦逊电子持有的公司11%股权，评估增值率达337.85%；吴少华历史上受让公司股权或认购出资的较多资金来源于向赵建蓉等人的借款。（3）2019年3月，公司通过员工持股平台明信聚贤实施股权激励；公司部分员工通过员工持股平台明信聚才、明信聚兴持股，入股价格参考当时市场价格。（4）2019年8月，梅乃彬通过受让股权入股公司，所持股权系代其母亲万长春持有。（5）2023年9月，时任监事吴红平向赵建蓉转让全部公司股权；2024年10月，公司实施定向减资。

请公司：（1）①结合公司设立及麦逊电子转让公司股权的背景，说明吴少华与麦逊电子共同设立公司、麦逊电子后续转让公司控制权并逐步降低持股的原因及合理性。②结合公司设立以来重大事项的决策程序，说明麦逊电子与吴少华在公司日常经营管理及重大事项决策方面是否存在权限划分，是否存在一致行动协议，是否存在导致公司治理僵局的风险。③说明公司目前是否存在通过麦逊电子获取客户、订单的情况，公司主要产品结构及其应用领域、核心技术、主要客户与供应商等方面与麦逊电子的差异情况，公司多名董监高人员来自麦逊电子或大族数控、大族激光等麦逊电子相关关联方的原因及合理性，公司与麦逊电子在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，是否存在混同情形。（2）①结合吴少华受让麦逊电子相关股权的价格、定价依据及其公允性、出资来源等，说明相关股权交易评估增值率较高的原因及合理性，相关股权转让是否真实、合法、有效，是否涉及股权代持。②列表说明吴少华历史上受让或认购公司出资形成的借款的金额、出借人、借款利率、偿还期限、是否签订借款或还款协议、偿还时间及金额、偿还借款的资金来源等。若存在尚未清偿的相关借款，请说明未清偿金额、原因、后续清偿安排，是否存在争议或潜在纠纷；结合相关借款协议的签署、借款本息的偿还、相关债权债务人的确认等情况，说明相关借款关系的真实性，是否存在代持或利益输送情形。③说明吴少华目前尚未清偿的个人债务总额
及主要构成、清偿期限、后续清偿安排，是否存在无法清偿的大额负债，是否影响公司控制权稳定性或财务规范性。（3）①说明公司员工……
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