公告日期：2025-10-22

关于深圳市明信测试设备股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

深圳市明信测试设备股份有限公司并招商证券股份有限公司：

现对由招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市明信测试设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2010 年 12 月，吴
少华与麦逊电子共同设立公司；麦逊电子曾为公司持股 51%的控股股东，现为公司持股 28.33%的第二大股东，公司多名董监高来自麦逊电子或其关联方，公司历史上存在通过麦逊电子向华为获取订单及销售情况；麦逊电子的经营范围与公司较为相似。（2）2018 年 2 月，公司实际控制人吴少华受让麦逊电子持有的公司 11%股权，评估增值率达 337.85%；吴少华历史上受让公司股权或认购出资的较多资金来源于向赵建蓉等人的借款。（3）2019 年 3 月，公司通过员工持股平台明信聚贤实施股权激励；公司部分员工通过员工持股平台
明信聚才、明信聚兴持股，入股价格参考当时市场价格。（4）2019 年 8 月，梅乃彬通过受让股权入股公司，所持股权系代其母亲万长春持有。（5）2023 年 9 月，时任监事吴红平向赵建蓉转让全部公司股权；2024 年 10 月，公司实施定向减资。
请公司：（1）①结合公司设立及麦逊电子转让公司股权的背景，说明吴少华与麦逊电子共同设立公司、麦逊电子后续转让公司控制权并逐步降低持股的原因及合理性。②结合公司设立以来重大事项的决策程序，说明麦逊电子与吴少华在公司日常经营管理及重大事项决策方面是否存在权限划分，是否存在一致行动协议，是否存在导致公司治理僵局的风险。③说明公司目前是否存在通过麦逊电子获取客户、订单的情况，公司主要产品结构及其应用领域、核心技术、主要客户与供应商等方面与麦逊电子的差异情况，公司多名董监高人员来自麦逊电子或大族数控、大族激光等麦逊电子相关关联方的原因及合理性，公司与麦逊电子在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，是否存在混同情形。（2）①结合吴少华受让麦逊电子相关股权的价格、定价依据及其公允性、出资来源等，说明相关股权交易评估增值率较高的原因及合理性，相关股权转让是否真实、合法、有效，是否涉及股权代持。②列表说明吴少华历史上受让或认购公司出资形成的借款的金额、出借人、借款利率、偿还期限、是否签订借款或还款协议、偿还时间及金额、偿还借款的资金来源等。若存在尚未清偿的相关借款，请说明未清偿金额、原
因、后续清偿安排，是否存在争议或潜在纠纷；结合相关借款协议的签署、借款本息的偿还、相关债权债务人的确认等情况，说明相关借款关系的真实性，是否存在代持或利益输送情形。③说明吴少华目前尚未清偿的个人债务总额及主要构成、清偿期限、后续清偿安排，是否存在无法清偿的大额负债，是否影响公司控制权稳定性或财务规范性。（3）①说明公司员工持股平台的实际参加人员是否均为公司员工，持股平台合伙人的出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排。②补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法。③结合公司相关员工入股员工持股平台的价格及其公允性，以及股权激励方案、合伙协议等，说明股份支付费用的确认情况，股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。（4）说明梅乃彬代万长春持有公司股权的原因，是否存在规避法律法规关于持股限制的相关规定，相关代持解除的真实性。（5）说明吴红平向赵建蓉转让股权的原因，并结合股权转让协议或双方确认情况等，说明是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，是否存在股权代持行为；说明公司减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷，对公司财务数据的具体影响。

请主办券商、会计师核查股份支付事项及减资对公司财务数据的影响，并发表明确意见。

请主办券商、律师核查上述其它事项后发表明确意见，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、……
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