公告日期：2025-10-22

关于深圳智微电子科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

深圳智微电子科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳智微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司设立时，刘红艳替贺本爽代持的部分资金来源于公司客户及供应商的关联方；公司及控股股东智盛芯达历史沿革中曾存在较多代持情形；（2）贺本爽、张峰的部分出资使用居间服务费出资，且贺本爽相关出资的转让人包含公司客户和供应
商的前任董事；（3）2019 年 12 月至 2022 年 3 月，公司通
过 员工 持股 平台 智盛 芯达 、智 盛威 元实 施股 权激 励； 2024年 4 月，激励对象刘道梁起诉公司；（4）公司股东张峰持
有的 2.34%公司股权被司法冻结；（5）2023 年 7 月，北京翰龙以 20 元/股的价格将其持有的公司股权转让给新疆海益，后新疆海益于 2025 年 9 月以低于入股成本价格向宏源能创转让公司股份。

请公司：（1）①说明刘狄伟通过代持入股公司的原因及合理性、在公司的持股情况，其任职或控制的相应公司客户、供应商报告期内与公司的交易情况及定价公允性，是否存在利益输送情形；②列表梳理公司及控股股东智盛芯达相关代持的形成时间、代持人与被代持人、形成原因、代持的认定依据、解除的时间及方式，是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在其它未披露、未解除的代持，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（2）说明贺本爽、张峰涉及居间服务费出资的原因、金额、资金路径、实际来源、涉及的公司客户和供应商情况，相关客户、供应商与公司报告期内的交易情况及其公允性，居间服务费出资经由公司客户、供应商的原因与合理性，是否存在代持或其它利益安排。（3）①说明公司员工持股平台各合伙人的身份、出资资金来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；智盛芯达存在外部人员的相关情况、形成原因及合理性，外部人员的入股价格是否公允，是否存在利益输送情形；②说明股权激励的日常管理机制、流转及退出机制、锁定期限、绩效考核指标、服务期限等股权激励政策的具体内
容；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定；④说明相关诉讼的具体情况及最新进展，刘道梁所持份额是否涉及代持情形；公司作为被告的原因及合理性，股权激励方案是否涉及对赌或公司承担回购义务的情形，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定。（4）说明张峰涉及的相关诉讼纠纷的案由、金额及最新进展、所持公司股权变动的可能性，是否影响公司股权结构的清晰性。（5）结合新疆海益入股及退出公司的背景、价格、定价依据及其公允性、资金来源、转让主体之间关联关系，说明新疆海益受让北京翰龙所持公司股权后又以低于入股成本价格退出公司的原因及合理性，是否存在代持或利益输送情形。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项（3）③并发表明确意见；（2）核查刘狄伟、王贤钊任职或控制的相应公司客户、供应商报告期内与公司的交易真实性、公允性，并发表明确意见。

请主办券商、律师核查上述其它事项后发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代
持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，公司及其实际控制人贺本爽、部分股东与外部投资者曾签署了回购权、反稀释权、知情权等特殊投资条款；回购权条款在公司挂牌失败、未完成合格 IPO 申报或上市等情况下自动恢复效力，其它特殊投资条款已在申报前自动终止并全部自始无效。

请公司：（1）说明公司挂牌后可能恢复效力的回购权条款的完整内容、义务主体、效力恢复情形、触发条件，是否已履行公司内部审议程序，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引……
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