公告日期：2025-10-15

关于山东德信羊绒科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

山东德信羊绒科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东德信羊绒科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请材料，（1）公司及子公司信德花式纺织历史上存在股权代持，且相关代持未形成一一对应关系；报告期前的部分分红资金支付比例与股权比例未完全匹配；（2）2005 年 10 月，润益（香港）增资入股公司时实际系替张建华、崔健等 5 名股东代持；公司在润益（香港）持股期间为中外合资企业，部分股东取得外汇时未办理外汇登记；2007 年，公司显名股东进行非等比例未分配利润转增，润益（香港）在本次转增前后持股比例
由 25.32%变更为 41.75%；（3）2023 年 8 月，公司自员工
收购信德花式纺织；报告期初，信德花式纺织与公司存在交易：（4）报告期内，公司注销多个子公司。

请公司：（1）①列表梳理公司及子公司历史沿革中股权代持的形成及演变过程，包括代持的形成或变动时间、形成原因、代持人、实际持有人、代持出资额及占比、代持人与被代持人关系，是否存在规避法律法规关于持股限制相关规定的情形；②说明代持的具体解除还原过程，解除还原代持的相关资金是否已完全支付，是否均签订相关代持解除还原协议，是否取得全部代持人与被代持人的确认，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，公司及子公司历史沿革中是否存在股东人数穿透计算后超过 200人的情形；③说明公司向部分股东支付的分红资金比例与股权比例存在差异的原因及合理性，是否存在代持未完全解除的情形，是否存在相关争议或纠纷；（2）①结合外商投资管理相关法律法规及外商投资主管部门相关规定，说明公司部分股东通过润益（香港）代持入股公司且长期持有公司股权是否合法合规；②结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；说明公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险；结合当时适用的相关外汇管理法律法规及外汇主管部门相关规定，说明公司部分股东未办
理外汇登记的法律后果、是否存在相关行政处罚情形、是否属重大违法违规，公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定；③说明润益（香港）通过未分配利润非等比例增资的原因及合理性，是否符合《公司法》相关规定，是否损害其它公司股东利益，是否存在争议或潜在纠纷；（3）①结合信德花式纺织的设立背景，被收购前的主营业务、经营情况、出资结构、与公司的交易情况及业务协同性，收购后相关资产、负债、人员、业务的承继情况等，说明公司向员工收购信德花式纺织的必要性及合理性，收购后对公司的影响；②结合收购的过程、价格、定价依据及其公允性、价款支付情况、资金来源等，以及信德花式纺织被收购前相关股东与公司股东的重合情况、关联关系，说明收购程序的合法合规性，是否存在利益输送或其它利益安排，是否存在损害公司利益的情形；③说明报告期初至收购前信德花式纺织与公司的交易情况，未将其认定为关联交易的原因，是否符合企业会计准则的规定；（4）说明公司注销多个子公司的原因及合理性，注销程序是否合法合规，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议。

请主办券商、会计师核查事项（3）③并发表明确意见。

请主办券商、律师核查上述其它事项后发表明确意见，
并说明以下事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、访谈情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）说明未予访谈确认的相关代持主体的具体情况，包括姓名、代持关系、代持出资比例、未访谈的原因，是否存在相关争议或纠纷，相关替代性核查措施及其有效性，涉及相关代持是否均已完全解除。

2.关于业务合规性。根据申请材料，（1）公司取水许可证未完整覆盖报告期；（2）公司现有 13,960.91平方米建筑物未取得不动产权证……
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