公告日期：2025-11-19

山东德信羊绒科技股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于对《关于山东德信羊绒科技股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 10 月 15 日出具的《关于山东德信羊绒科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，山东德信羊绒科技股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“德信羊绒”、“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”或“申万宏源承销保荐”）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、山东齐鲁律师事务所（以下简称“律师”）等相关方对《审核问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《审核问询函》回复如下，请审核。

除另有说明外，本审核问询函回复所用简称或名词的释义与《山东德信羊绒科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的含义相同。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 宋体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

特别说明：本审核问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

1.关于历史沿革。

根据申请材料，（1）公司及子公司信德花式纺织历史上存在股权代持，且相关代持未形成一一对应关系；报告期前的部分分红资金支付比例与股权比例未完全匹配；（2）2005 年 10 月，润益（香港）增资入股公司时实际系替张建华、崔健等 5 名股东代持；公司在润益（香港）持股期间为中外合资企业，部分股东取得外汇时未办理外汇登记；2007 年，公司显名股东进行非等比例未分配利润转增，润益（香港）在本次转增前后持股比例由 25.32%变更为 41.75%；（3）2023 年 8 月，公司自员工收购信德花式纺织；报告期初，信德花式纺织与公司存在交易：（4）报告期内，公司注销多个子公司。

请公司：（1）①列表梳理公司及子公司历史沿革中股权代持的形成及演变过程，包括代持的形成或变动时间、形成原因、代持人、实际持有人、代持出资额及占比、代持人与被代持人关系，是否存在规避法律法规关于持股限制相关规定的情形；②说明代持的具体解除还原过程，解除还原代持的相关资金是否已完全支付，是否均签订相关代持解除还原协议，是否取得全部代持人与被代持人的确认，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，公司及子公司历史沿革中是否存在股东人数穿透计算后超过 200 人的情形；③说明公司向部分股东支付的分红资金比例与股权比例存在差异的原因及合理性，是否存在代持未完全解除的情形，是否存在相关争议或纠纷；（2）①结合外商投资管理相关法律法规及外商投资主管部门相关规定，说明公司部分股东通过润益（香港）代持入股公司且长期持有公司股权是否合法合规；②结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；说明公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险；结合当时适用的相关外汇管理法律法规及外汇主管部门相关规定，说明公司部分股东未办理外汇登记的法律后果、是否存在相关行政处罚情形、是否属重大违法违规，公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定；③说明润益（香港）通过未分配利润非等比例增资的原因及合理性，是否符合《公司法》相关规定，
是否损害其它公司股东利益，是否存在争议或潜在纠纷；（3）①结合信德花式纺织的设立背景，被收购前的主营业务、经营情况、出资结构、与公司的交易情况及业务协同性，收购后相关资产、负债、人员、业务的承继情况等，说明公司向员工收购信德花式纺织的必要性及合理性，收购后对公司的影响；②结合收购的过程、价格、定价依据及其公允性、价款支付情况、资金来源等，以及信德花式纺织被收购前相关股东与公司股东的重合情况、关联关系，说明收购程序的合法合规性，是否存在利益输送或其它利益安排，是否存在损害公司利益的情形；③说明报告期初至收购前信德花式纺织与公司的交易情况，未将其认定为关联交易的原因，是否符合企业会计……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。