公告日期：2025-12-23

北京市海问律师事务所

关于雅安百图高新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

2025 年 11 月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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关于雅安百图高新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

致：雅安百图高新材料股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受雅安百图高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百图股份”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）项目的特聘专项法律顾问。应公司的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院证券监督管理部门制订的其他有关规定及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规定，已于 2025 年 8月 29 日出具《北京市海问律师事务所关于雅安百图高新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），并于 2025 年 10 月 18 日出具《北京市海问律师事务所关于
雅安百图高新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 11 月 10 日
下发了《关于雅安百图高新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），针对《第二轮问询函》中要求律师核查并发表明确意见的事项，本所出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《补充法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》《补充法律意见书》中定义的相同含义。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

一、《第二轮问询函》之“2.关于对外投资”

根据前次问询及问询回复，前次申报创业板后，公司新增两笔与公司主营业务存在差异的对外投资，分别为对立之亿、单位 A 投资。2024 年，公司对立之亿长期股权投资全额计提减值准备 1,726.73 万元。

请公司：（1）结合立之亿历史沿革、公司投资立之亿的背景，说明公司取得立之亿股权对价的情况，包括交易对手、交易定价及公允性；立之亿收到公司投资对价的详细用途，是否通过投资实现体外资金循环，是否存在利益输送、其他利益安排；结合立之亿经营业绩、下游客户变动情况，测算并说明公司对其长期股权投资全额计提减值的合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，说明公司对外投资决策的谨慎性。（2）说明选择通过债权方式投资单位 A 的背景、原因及合理性，未来的转股安排及有效性，公司与单位 A 是否存在其他协议安排；截至目前，公司与单位 A 的交易情况及单位 A 的业务开展情况。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。请律师核查事项（2）并发表明确意见。

回复：

1.1 说明选择通过债权方式投资单位 A 的背景、原因及合理性，未来的转股
安排及有效性，公司与单位 A 是否存在其他……
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