公告日期：2025-12-23

北京市海问律师事务所

关于雅安百图高新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书

2025 年 10 月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）

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目录

一、《问询函》之“1.关于经营业绩”...... 2
二、《问询函》之“4.关于实际控制人和对外投资”...... 6
三、《问询函》之“5.关于生产经营合法性”...... 26
四、《问询函》之“6.关于历史沿革”...... 44
五、《问询函》之“7.其他事项” ...... 64

北京市海问律师事务所

关于雅安百图高新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书

致：雅安百图高新材料股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受雅安百图高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百图股份”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）项目的特聘专项法律顾问。应公司的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院证券监督管理部门制订的其他有关规定及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规定，已于 2025 年 8月 29 日出具《北京市海问律师事务所关于雅安百图高新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于2025年9月16日下发了《关于雅安百图高新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中要求律师核查并发表明确意见的事项，本所出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》中定义的相同含义。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

一、《问询函》之“1.关于经营业绩”

根据申报文件，（1）公司主要业务为先进无机非金属导热粉体材料的研发、生产和销售，报告期内营业收入分别为 28,574.58 万元、35,408.04 万元、11,112.27万元，其中外销收入占比分别为 21.76%、25.98%、30.44%。（2）报告期内，公司净利润分别为 5,539.40 万元、5,196.45 万元、2,440.11 万元，毛利率分别为45.69%、45.03%、40.39%。

请公司：（1）关于境外销售。①说明境外销售前五大客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模等）、客户类型、合作稳定性等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等关键人员与境外主要客户是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来。②说明境内外销售毛利率差异的原因及合理性；各期末境外销售应收账款的期后回款情况；境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性；说明公司产品……
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