公告日期：2025-10-22

关于雅安百图高新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 9 月 16 日出具的《关于雅安百图高新材料股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。雅安百图高新材料股份有限公司（以下简称“百图股份”、“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”或“中金公司”）、北京市海问律师事务所（以下简称“海问”、“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。

如无特殊说明，本问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问询函所列问题 黑体加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及修改公开转让说明书等申请文件内容 楷体（加粗）

目 录

问题1.关于经营业绩。 ...... 3
问题2.关于采购与成本。 ...... 45
问题3.关于固定资产和在建工程。...... 74
问题4.关于实际控制人和对外投资。...... 88
问题5.关于生产经营合法性。 ...... 110
问题6.关于历史沿革。 ...... 130
问题7.其他事项。 ...... 156
问题8.其他。 ...... 182

问题 1.关于经营业绩。

根据申报文件，（1）公司主要业务为先进无机非金属导热粉体材料的研发、生产和销售，报告期内营业收入分别为 28,574.58 万元、35,408.04 万元、11,112.27 万元，其中外销收入占比分别为 21.76%、25.98%、30.44%。（2）报告期内，公司净利润分别为5,539.40万元、5,196.45万元、2,440.11万元，毛利率分别为45.69%、45.03%、40.39%。
请公司：（1）关于境外销售。①说明境外销售前五大客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模等）、客户类型、合作稳定性等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等关键人员与境外主要客户是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来。②说明境内外销售毛利率差异的原因及合理性；各期末境外销售应收账款的期后回款情况；境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性；说明公司产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形，分析贸易政策对公司业绩的影响。（2）结合公司所属行业发展情况、核心竞争优势、市场占有率、主要产品及原材料等价格变动情况、价格传导机制、下游需求变动情况等因素，分析报告期内营业收入增加的原因及合理性，说明变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；结合公司在手订单、主要产品的市场份额、市场竞争力和期后经营情况（营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）等，说明公司业绩的稳定性及可持续性；分析各类产品在下游领域的竞争力，是否存在被替代的风险；说明氮化物产品销售收入增加的原因及合理性，下游市场前景及未来收入增长的可持续性。（3）说明公司净利润与收入变动趋势不一致的原因及合理性。（4）说明报告期内公司产品球形氧化铝毛利率变动明显、氮化物毛利率明显增加的原因及合理性；说明最近一期综合毛利率下降的原因及合理性，是否存在未来持续下降的风险；补充披露公司其他业务收入的具体内容，说明其他产品、其他业务存在负毛利的原因。（5）结合产品成本构成、应用领域、下游客户类型、核心技术优势、持续研发能力、能源价格优势等因素，按照产品类型，量化分析公司毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性。（6）说明公司 2024 年向主要客户比亚迪销售收入下降的原因，并量化分析新能源汽车政策对公司经营业绩的影响。

请主办券商、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》说明境外销售的核查情况；说明对收入的核查方式、核查过程
及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函……
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