公告日期：2025-10-20

关于山东天骄生物技术股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

山东天骄生物技术股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司：

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东天骄生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2008 年10 月，都庆股份法定代表人、总经理变更为张九勋兄弟张九聘；
2008 年 11 月 26 日，都庆股份因不能清偿到期债务，向山
东省定陶县人民法院申请宣告破产，其经营亏损主要系麦芽糊精、淀粉糖生产成本高于市场价格；法院于 2008 年 11月 27 日宣告都庆股份破产，张九聘、吕福节、李献兰代表全体员工签订协议并将都庆股份部分实物资产以 1,018 万元卖给天骄生物，张九勋已确认将对仍持有有效凭证的前都庆股份员工安排支付；（2）有限公司于 2004 年设立，且公司与都庆股份存在相似业务，庆丰生物与都庆股份的《租赁协
议书》约定公司无偿租赁都庆股份糊精厂并继续使用原厂工人，并承担工人工资、福利、养老保险等事项；（3）公司与天美生物、天久生物等公司历史上存在股权代持事项，相关代持关系于 2020 年通过向天久集团转让股权而解除；（4）2025 年3月-5 月，公司发生多笔股权转让。

请公司：（1）结合都庆股份历史沿革情况，说明其设立、改制及历次股权变动、破产清算是否均已履行必要的内外部审批程序，是否均已取得有权机关批准；结合相关法律法规说明都庆股份变更法定代表人的原因及合理性，是否存在规避《公司法》关于董监高任职资格要求的情形；结合张九勋设立公司的时间及其在集体企业都庆股份任职的情况，说明其经商办企业行为是否履行相关审批程序；说明张九聘、吕福节、李献兰代表全体员工将部分实物资产以1,018 万元卖给天骄生物的具体情况，其代表行为是否取得全体职工的授权确认，相关决策程序是否齐备、是否合法合规，定价是否公允，是否存在侵占集体资产的情形、是否存在争议或纠纷；张九勋确定对都庆股份前员工安排支付的具体情况，包括不限于支付金额、支付方式、支付义务人等，前述确认是否仍有效，目前是否已支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明历史上都庆股份、挂牌公司及其子公司在股东、资产、业务、主要产品、技术、主要客户及供应商、人员、机构及财务等各方面是否存在共同或重叠情形，
公司无偿租赁都庆股份糊精厂的依据及合理性，是否存在侵占集体资产或员工权益的情形；（3）说明历史代持形成的原因及背景，披露股权代持的形成、演变、解除过程；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，公司设立是否合法合规，代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（4）逐笔说明股权转让发生的背景及原因，各次转让的定价依据及公允性；转让方与受让方是否存在关联关系或存在利益输送或其他利益安排。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后、持股期间分红时点后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，（1）2022 年，
公司引入投资者过程中约定了特殊投资条款，目前有效条款为股权回购相关内容；（2）兖矿基金、亿耀挚诚、天津宏源等股东退出公司时相关回购条款已触发。

请公司：（1）逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、出资人是否与公司客户、供应商存在关联关系；（2）说明相关豁免执行条款是否约定恢复条件，梳理公司各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包括但不限于签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容，相关条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》规定的禁止性情形；（3）结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明前述特殊投资条款是否存在触发执行的风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。