公告日期：2025-11-26

关于山东天骄生物技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二零二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 10 月 20日下发的《关于山东天骄生物技术股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“主办券商”）作为山
东天骄生物技术股份有限公司（以下简称“天骄生物”“申请挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公
司、律师、会计师进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，
已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文
件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对
上述审核问询函进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

类型 字体

问询函所列问题 宋体（加粗）

问询函问题的回复 宋体（不加粗）

公开转让说明书及其他申报文件补充、修订披露内容 楷体（加粗）

目 录

1、关于历史沿革 ......6
（1）结合都庆股份历史沿革情况，说明其设立、改制及历次股权变动、破产清算是否
均已履行必要的内外部审批程序，是否均已取得有权机关批准；结合相关法律法规说
明都庆股份变更法定代表人的原因及合理性，是否存在规避《公司法》关于董监高任
职资格要求的情形；结合张九勋设立公司的时间及其在集体企业都庆股份任职的情况，
说明其经商办企业行为是否履行相关审批程序；说明张九聘、吕福节、李献兰代表全
体员工将部分实物资产以1,018万元卖给天骄生物的具体情况，其代表行为是否取得全
体职工的授权确认，相关决策程序是否齐备、是否合法合规，定价是否公允，是否存
在侵占集体资产的情形、是否存在争议或纠纷；张九勋确定对都庆股份前员工安排支
付的具体情况，包括不限于支付金额、支付方式、支付义务人等，前述确认是否仍有

效，目前是否已支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。......6
（2）说明历史上都庆股份、挂牌公司及其子公司在股东、资产、业务、主要产品、技
术、主要客户及供应商、人员、机构及财务等各方面是否存在共同或重叠情形，公司
无偿租赁都庆股份糊精厂的依据及合理性，是否存在侵占集体资产或员工权益的情形。

......18
（3）说明历史代持形成的原因及背景，披露股权代持的形成、演变、解除过程；说明
公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，公司设立是否

合法合规，代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。......21
（4）逐笔说明股权转让发生的背景及原因，各次转让的定价依据及公允性；转让方与

受让方是否存在关联关系或存在利益输送或其他利益安排。......28

（5）主办券商、律师核查意见。 ......31
2、关于特殊投资条款。......39
（1）逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、出资人是否与公司客

户、供应商存在关联关系 ......40
（2）说明相关豁免执行条款是否约定恢复条件，梳理公司各股东现行有效及附效力恢
复条件的特殊投资条款情况，包括但不限于签署时间、签署主体、义务或责任承担主
体、条款内容，相关条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁止性

情形； ......41
（3）结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明前述特殊投资条款是否存在触
发执行的风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格以及其他公司治

理、经营事项是否产生重大不利影响。......54

（4）主办券商、律师核查意见 ......56
3、关于合法规范经营。......57
（1）说明公司是否具……
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