公告日期：2025-12-10

关于湖南星邦智能装备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7 栋 401）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 11 月 20 日出具的《关于湖南星邦智能装备股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”或“《问询函》”）已收悉。湖南星邦智能装备股份有限公司（以下简称“星邦智能”、“申请人”、“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《湖南星邦智能装备股份有限公司公开转让说明书》中的含义相同，所用字体对应内容如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问询函所列问题的回答 宋体

涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗

特别说明：本问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

目 录

1.关于特殊投资条款 ...... 3
其他补充说明事项： ...... 9

1.关于特殊投资条款

根据申报文件及前次问询回复，实际控制人与港通一号、招商兴湘、无锡财通等 15 家投资方签署优先清算权条款，约定若公司进行清算，投资方股东有优先清算的权利。

请公司补充说明：（1）优先清算权条款的完整内容，是否符合《公司法》《破产法》关于企业清算的清偿顺序要求，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的应当清理的情形，是否具备可执行性，是否可能导致争议纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、优先清算权条款的完整内容，是否符合《公司法》《破产法》关于企业清算的清偿顺序要求，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的应当清理的情形，是否具备可执行性，是否可能导致争议纠纷。

（一）优先清算权条款的完整内容

2022 年 3 月，公司实际控制人刘国良、许红霞夫妇与济南港通一号投资合
伙企业（有限合伙）、湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）等 15 名投资方股东（以下简称“投资方股东”）分别签署了《关于湖南星邦智能装备股份有限公司之股份回购等约定的协议》（以下简称“《股份回购协议》”）及《关于湖南星邦智能装备股份有限公司之股份回购等约定的协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

根据《股份回购协议》，关于优先清算权条款的约定具体如下：

序 股东 投资方股东与公司实际控制人关于优先清算权的具体约定 是否

号 已终止

若星邦智能进行清算时，则乙方在受限于后轮投资者股东

嘉兴炬华 的优先顺位情况下，有权优先于其他股东以现金方式获得 已 经 于
联昕创业 其全部投资本金。在乙方全额获得前述现金后，星邦智能所 2025 年
1 投资合伙 有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。如后 11 月 25
企业(有 轮投资者有优于乙方的顺位，则后轮投资者入股的每股价 日终止

限合伙) 格/估值应高于乙方投后每股价格/估值。如果适用法律不支

持直接执行上述优先清算机制或者其他任何原因使得乙方

序 股东 投资方股东与公司实际控制人关于优先清算权的具体约定 是否
号 已终止

无法足额优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本

金，在各股东(包括乙方)按照法律规定分得比例清算额后，

……
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