公告日期：2025-11-03

关于湖南星邦智能装备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7 栋 401）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 10 月 15 日出具的《关于湖南星邦智能装备股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”或“《问询函》”）已收悉。湖南星邦智能装备股份有限公司（以下简称“星邦智能”、“申请人”、“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《湖南星邦智能装备股份有限公司公开转让说明书》中的含义相同，所用字体对应内容如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问询函所列问题的回答 宋体

涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗

特别说明：本问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.关于历史沿革 ......3
问题 2.关于特殊投资条款 ......34
问题 3.关于业务合规性 ......42
问题 4.关于融资租赁模式 ......52
问题 5.关于经营业绩 ......89
问题 6.关于采购与存货 ......139
问题 7.关于应收款项 ......166
问题 8.关于固定资产与在建工程......187
问题 9.关于偿债能力与流动性风险......205
问题 10.关于其他事项 ......227

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司设立湖南星联、湖南星锦、湖南星宁、湖南星富、湖南星语五个员工持股平台实施股权激励，五个平台分别有 33、48、32、47、41名合伙人；（2）湖南星联因于 2017 年和 2019 年两次取得激励股权的价格不一致，其合伙人的出资比例与利润分配和亏损分担比例不一致，实际控制人之一许红霞在湖南星联的利润分配和亏损分担比例为 30.23%；（3）湘高创投和无锡财通为国有股东，公司已取得湖南省国资委出具的国有股权设置批复文件；（4）公司历史上存在股权转让未及时办理工商变更登记的瑕疵；（5）刘国良于 2009
年 12 月将其持有的部分公司股权赠与周建高，于 2010 年 5 月将其持有的部分
公司股权赠与许红霞等主体，于 2011 年 4 月无偿收回部分股权；（6）2016 年
12 月公司用资本公积向深圳招科、郑颖定向转增注册资本 37.92 万元。

请公司补充披露：公司员工持股平台份额的授予价格、定价依据及公允性，参与人员的出资形式及出资款缴纳情况，是否按约定及时足额缴纳；持股平台内部的流转、退出机制及对所持公司股权的管理机制，是否涉及份额锁定期限、绩效考核指标、人员服务期限等安排，相关机制是否建立健全并有效执行；持股平台设立以来的人员变动情况及变动原因，其所持股份权益是否按照持股平台章程或协议约定的方式处置；公司股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕。

请公司说明：（1）公司股权激励相关决策程序的履行情况，是否符合法律、行政法规、规章及规范性文件规定，是否存在摊派、强行分配等方式强制实施的情形；参与人员的选取标准及合理性，是否存在非员工入股的情况，如是，相关人员入股的原因及合理性、入股价格及公允性，是否存在利益输送的情形；参与人员是否与其他投资者权益平等，是否盈亏自负、风险自担，是否存在侵害其他投资者合法权益的情形；员工持股平台及相关股权激励的设立和实施是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号》的规定；按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》等有关规定，说明员工持股平台人数的穿透计算情况，未穿透计算的说明具体依据及充分性，公司历史上及目前是否存在股东人数超 200 人的情形。（2）湖南星联合伙人出资比例、利润分配和亏损分担的具体情况及存在差异的合理性，是否存在利益输送或其他……
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