公告日期：2025-11-14

关于广东风华新能源股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复

主办券商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于广东风华新能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求。广东风华新能源股份有限公司（以下简称“风华新能”“公司”或“本公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）、北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“申报律师”或“律师”）以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《广东风华新能源股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

楷体（不加粗） 引用公开转让说明书等申报文件

目录

目录......2
问题 1.关于经营业绩 ......3
问题 2.关于固定资产及在建工程 ......20
问题 3.关于偿债能力 ......36
问题 4.关于历史沿革 ......55
问题 5.关于二次申报挂牌 ......84
问题 6.关于其他事项 ......95

问题 1.关于经营业绩

根据申报文件，（1）报告期内，公司营业收入分别为 124,050.51 万元、
128,903.59 万元及 26,022.25 万元，其中向传音控股销售金额分别为 57,449.03万元、45,283.91 万元及 6,402.88 万元；（2）报告期内，公司综合毛利率分别为 7.95%、11.55%及 7.94%，其中铝壳电池的毛利率为-1.23%、-1.12%、-13.05%；（3）报告期内，公司境外销售收入占比分别为 21.23%、14.95%及10.35%。

请公司：（1）说明公司向传音控股销售金额持续下降的原因、是否存在被竞争者抢占份额的情况、期后是否持续下滑；结合公司客户复购率、新客户开发情况、新产品开发计划、期末在手订单、期后新签订单、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润、毛利率、经营活动现金流量）情况等，说明公司未来经营业绩的稳定性；（2）结合铝壳电池的下游应用领域、主要客户、单价及单位成本，说明其毛利率为负的原因；公司持续生产该产品并新增该产品产能的商业合理性；未来提高该产品毛利率的措施；（3）结合报告期内主要原材料市场价格波动情况、产品定价政策、产品销售单价及单位成本波动情况等，说明公司毛利率波动的原因，与可比公司变动趋势不一致的合理性；（4）分产品对比公司与可比公司的毛利率，并结合产品结构、产品应用领域、客户群体、成本控制能力、技术优势等方面，说明公司综合毛利率显著低于同行业可比公司的原因；（5）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求，补充披露境外销售有关情况。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明针对营业收入的核查方式及程序，发函、回函、走访、替代措施的金额和比例，说明针对公司收入确认方式及时点恰当性采取的具体核查措施及有效性，对收入真实性、完整性、准确性发表明确意见。

回复：

（一）说明公司向传音控股销售金额持续下降的原因、是否存在被竞争者抢占份额的情况、期后是否持续下滑；结合公司客户复购率、新客户开发情况、新产品开发计划、期末在手订单、期后新签订单、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润、毛利率、经营活动现金流量）情况等，说明公司未来经营业绩的稳定性

1、公司向传音控股销售金额下滑及份额占比情况

（1）公司向传音控股销售金额变动情况

……
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