公告日期：2025-10-10

关于佛山市利达包装新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

佛山市利达包装新材料股份有限公司并国联民生证券承销保荐有限公司:

现对由国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的佛山市利达包装新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司设立时挂靠佛山市南海区西樵镇简村经济联合社，于 1996 年 6 月解除挂靠。（2）实际控制人陈干才和陈奇才之弟弟陈国才曾为解除挂靠时的公司法人，其于 1999 年退出，于 2015 年出资再次成为公司股东，后于 2019年退出。（3）因公司截至
1999 年 1 月的 300 万元出资相关凭证遗失，公司股东陈干
才、陈奇才和钟健常于 2023 年 9 月以货币资金置换相关出资。（4）2022 年 1 月，陈干才以其自有土地和房产作价实缴增资，非货币资产账面作价 3,426.75 万元，仅 180 万元计
入实收资本，超出部分 3,246.75 万元计入资本公积。（5）公司分别于 2024 年和 2025 年通过员工持股平台佛山蓝迪实施股权激励，佛山蓝迪合伙人中有一名法人股东佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司。

请公司说明：（1）公司作为挂靠集体企业的设立及出资情况，解除挂靠是否按规定履行清产核资、审计评估、协议签署、内外部审批等程序，是否存在资产权属纠纷争议，是否存在集体资产流失的情形；解除挂靠时公司职工是否存在纠纷争议，公司目前是否存在职工安置遗留问题；公司就解除挂靠事项的合法合规性是否已取得有权机关的批复或确认；（2）陈国才多次进入及退出公司的原因及合理性，其目前是否在公司任职，退出公司真实性，是否存在代持或其他利益安排；（3）陈干才、陈奇才、钟健常置换补充出资的具体过程，钟健常系于 2016 年 6 月通过受让股权方式入股公司，其共同承担置换补充出资义务的原因，与公司其他股东就股权权属是否存在纠纷争议或其他利益安排；（4）陈干才用于出资的土地使用权及房屋建筑物与公司经营的关联性，相关资产权属是否已转移至公司并由公司使用，是否存在权属瑕疵，非货币出资是否真实、充足；非货币资产的作价依据及公允性，非货币资产的出资价格高于前期股权变动价格的原因及合理性；（5）佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司的股权结构、业务范围及经营情况，其担任佛山蓝迪执行事务合伙人的背景及合理性；佛山蓝迪合伙人是否均为公司员工，合伙人的出资来
源情况，是否存在公司实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；激励份额的授予价格、定价依据及公允性，份额流转、退出机制及实施情况，激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕；股权激励相关会计处理的恰当性。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

请主办券商、会计师核查股权激励相关会计处理的恰当性事项并发表明确意见。

2.关于所属行业。根据申报文件，公司主要从事彩印复合软包装产品的研发、生产和销售，属于橡胶和塑料制品业。请公司针对下列事项进行说明：

关于生产经营。（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整指导目录》中的限
制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（3）公司是否存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（4）公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《……
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