公告日期：2025-10-09

关于杭州回水科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的

审核问询函

杭州回水科技股份有限公司并国金证券股份有限公司：

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州回水科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司曾于 2014
年 1 月至 2019 年 4 月期间于全国股转系统挂牌，前次申请
挂牌及挂牌期间存在股权代持；（2）前次挂牌期间通过定向发行入股的股东宫大响与第三方自然人王助贫间因股权
权属存在诉讼纠纷；2024 年 9 月、2024 年 11 月，宫大响分
2 次将股权转让给王助贫；（3）2025 年 4 月，公司以回购并注销股权方式进行减资。

请公司：（1）说明前次申请挂牌及挂牌期间代持形成的背景原因及合理性，是否存在通过代持等方式规避股东适格性要求的情形；结合协议签署、相关款项的支付及资金来源等情况，说明代持解除的真实有效性、是否存在争
议或潜在纠纷；结合代持的形成及变动情况，说明相关代持是否导致公司股东经穿透还原计算超 200 人；（2）说明宫大响、王助贫间的股权代持是否已真实、有效解除，股权纠纷是否彻底完结，是否存在后续再次产生纠纷的风险；（3）说明公司及控股股东、实际控制人及时任董事、监事、高级管理人员、中介机构是否知晓相关代持事项，是否勤勉尽责履行信息披露义务；（4）说明公司 2025年减资的背景，非同比例减资的原因及合理性，是否存在未披露的股权回购条款或其他特殊利益安排，公司与减资股东间是否存在股权权属纠纷或其他争议；公司就减资事项履行的程序及合法合规性，是否按规定履行编制资产负债表及财产清单、通知公告、股东会审议等程序，是否存在异议股东、债权人或其他争议纠纷，是否损害公司、公司股东及债权人利益，是否对公司生产经营产生不利影响；（5）说明公司是否存在其他未披露、未解除的股权代持或其他影响股权权属明晰性、股权结构稳定性的争议纠纷，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股
权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于经营业绩。根据申报文件，报告期内，公司营业收入金额分别为 47,581.92 万元、39,364.01 万元和 5,501.84万元，2024 年营业收入较同期减少 17.27%；报告期内，公司贸易商销售收入占比分别为 10.67%、13.94%和 39.77%；报告期内，公司毛利率分别为25.52%、30.32%和16.11%。
请公司：（1）结合具体业务模式、合同条款约定等，说明公司各项收入确认的具体原则、时点、依据及其恰当性，收入确认时点是否与合同约定一致，与同行业可比公司是否存在差异；（2）列表说明公司报告期内主要客户的经营规模、成立时间、注册资本、获客方式、合作时间、销售产品类别、定价政策、合同签订周期及续签约定等关键条款设置；说明公司是否对主要客户构成依赖，与前五大客户合作的可持续性，客户集中度较高是否符合行业惯例，报告期对主要客户销售产品定价公允性，客户流失对公司经营业绩的影响及应对策略；结合主要客户情况，说明公司 2024年收入大幅下降的原因及合理性；（3）关于贸易商销售：①说明公司贸易商销售模式的合理性及必要
性；②说明公司贸易商销售毛利率与向终端客户销售毛利率的差异原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；③说明报告期内贸易商客户家数及其变动情况、各期主要贸易商的基本情况、是否存在实缴资本及参保人数较少的情形、贸易商从公司采购的金额与其业务的匹配性、报告期各期对主要贸易商的销售收入及其终端销售情况，与非贸易商客户在销售合同条款、销售定价、回款周期的差异原因及合理性、公司与主要贸易商合作稳定性等；④说明报告期各期末公司贸易商库存情况，是否存在压货情形，是否存在……
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