公告日期：2024-05-07

关于

杭州回水科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌申请文件

审核问询函的回复

主办券商：国金证券股份有限公司

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年四月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 3 月 13 日出具的《关于杭州回水科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。杭州回水科技股份有限公司（以下简称“回水科技”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“国金证券”）、北京中银（杭州）律师事务所（以下简称“律师”或“中银律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天健会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于历史沿革与实际控制人 ...... 3
问题 2.关于公司业务 ...... 53
问题 3.关于业绩波动 ...... 83
问题 4.关于应收账款 ...... 102
问题 5.关于存货及供应商 ......119
问题 6.关于期间费用 ...... 146
问题 7.关于其他事项 ...... 161

问题 1.关于历史沿革与实际控制人

（1）公司为二次申请挂牌公司，前次申请挂牌及挂牌期间存在股权代持；（2）实际控制人为王万寿、赵红霞夫妻二人，二人直接持有公司 16.67%的股份，并通过与王万彪、张相东、周夏荣签署《一致行动人协议》，合计控制公司 29.95%的表决权；（3）公司股东如山汇鑫合伙期限临近届满。

请公司：（1）说明代持形成的背景原因、合理性、代持人及被代持人的身份及具体任职情况、投资入股及解除还原价格、定价依据及公允性，代持协议的签署情况及主要条款内容，公司历史上是否存在通过代持等方式规避强制执行或股东适格性要求的情形；代持解除的真实有效性、协议签署情况、相关款项的支付情况及资金来源、解除还原价格的公允性，是否通过解除代持进行利益输送，是否存在争议或潜在纠纷；公司当前是否仍存在代持，公司股权是否明晰；（2）说明前次申请挂牌及挂牌期间是否存在代持导致公司股东经穿透还原计算超 200 人的情形，是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，说明当前股东人数经穿透计算情况，是否超过 200 人；（3）说明前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，是否告知时任主办券商、律师相关情况；摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权管理是否存在争议或纠纷；（4）结合王万寿、赵红霞在公司的任职情况、公司重大生产经营决策的参与情况、一致行动协议续期计划及后续解除风险，说明王万寿、赵红霞是否实际控制公司，是否存在丧失控制权导致公司实际控制人变更的风险，对公司生产经营的影响；（5）说明如山汇鑫是否存在续期安排，到期后对公司股权明晰性及稳定性的影响。

请主办券商、律师：（1）说明公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项。（2）说明是否存在代持导致公司股东经穿透还原计算超 200 人的情形，公司是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险。（3）说明代持相关的核查程序、方式、依据，包括但不限
于：①股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东及持股平台）；②代持清理过程中内部决策程序、清理或退出原则确定、退出协议和对价支付情况；如存在员工持股清理的，请结合受让方的资金是否为自有资金等说明清理情况。（4）对以下事项发表明确意见：界定代持关系的依据是否充分，相关人员是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，代持解除是……
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