公告日期：2025-11-06

杭州回水科技股份有限公司

与

国金证券股份有限公司
关于杭州回水科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函回复

主办券商

（成都市青羊区东城根上街95号）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 10 月 9 日出具的《关于杭州回水科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。杭州回水科技股份有限公司（以下简称“回水科技”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“国金证券”）、北京中银（杭州）律师事务所（以下简称“律师”或“中银律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天健会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题 1、关于历史沿革 ...... 3
问题 2、关于经营业绩 ...... 55
问题 3、关于应收账款 ...... 100
问题 4、关于存货及供应商 ......111
问题 5、关于其他事项 ...... 131

问题 1、关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司曾于 2014 年 1 月至 2019 年 4 月期间于全国股转
系统挂牌，前次申请挂牌及挂牌期间存在股权代持；（2）前次挂牌期间通过定向发行入股的股东宫大响与第三方自然人王助贫间因股权权属存在诉讼纠纷；
2024 年 9 月、2024 年 11 月，宫大响分 2 次将股权转让给王助贫；（3）2025 年
4 月，公司以回购并注销股权方式进行减资。

请公司：（1）说明前次申请挂牌及挂牌期间代持形成的背景原因及合理性，是否存在通过代持等方式规避股东适格性要求的情形；结合协议签署、相关款项的支付及资金来源等情况，说明代持解除的真实有效性、是否存在争议或潜在纠纷；结合代持的形成及变动情况，说明相关代持是否导致公司股东经穿透还原计算超 200 人；（2）说明宫大响、王助贫间的股权代持是否已真实、有效解除，股权纠纷是否彻底完结，是否存在后续再次产生纠纷的风险；（3）说明公司及控股股东、实际控制人及时任董事、监事、高级管理人员、中介机构是否知晓相关代持事项，是否勤勉尽责履行信息披露义务；（4）说明公司 2025年减资的背景，非同比例减资的原因及合理性，是否存在未披露的股权回购条款或其他特殊利益安排，公司与减资股东间是否存在股权权属纠纷或其他争议；公司就减资事项履行的程序及合法合规性，是否按规定履行编制资产负债表及财产清单、通知公告、股东会审议等程序，是否存在异议股东、债权人或其他争议纠纷，是否损害公司、公司股东及债权人利益，是否对公司生产经营产生不利影响；（5）说明公司是否存在其他未披露、未解除的股权代持或其他影响股权权属明晰性、股权结构稳定性的争议纠纷，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情
形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

【公司回复】

一、说明前次申请挂牌及挂牌期间代持形成的背景原因及合理性，是否存在通过代持等方式规避股东适格性要求的情形；结合协议签署、相关款项的支付及资金来源等情况，说明代持解除的真实有效性、是否存在争议或潜在纠纷；结合代持的形成及变动情况，说明相关代持是否导致公司股东经穿透还原计算超 200 人

（一）说明前次申请挂牌及挂牌期间代持形成……
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