公告日期：2024-05-20

关于杭州回水科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

杭州回水科技股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州回水科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于股权代持纠纷。根据申报文件及前次问询回复，前次挂牌期间通过定向发行入资的股东宫大响与王助贫间因股权权属存在诉讼纠纷。

请公司补充说明：（1）宫大响、王助贫诉讼的进展及法院判决结果，是否存在股权代持，如存在，股权代持是否已真实、有效解除，公司及控股股东、实际控制人、时任董事、监事、高级管理人员及定向发行时的中介机构是否知情；宫大响、王助贫间的诉讼纠纷是否彻底完结，是否存在后续再次产生纠纷的风险；（2）公司其他股东是否存在未披露、未解除的股权代持或其他涉及股权稳定性及权属的纠纷，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

请主办券商、律师：（1）补充核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明对上述事项的核查手段、核查依据，并就公司是否仍存在未披露、未解除的股权代持，股权是否明晰
发表明确意见。

2.关于经营业绩波动。根据申报文件及前次问询回复，2021 年、2022 年公司净利润分别为 1,419.14 万元、3,187.25万元，同行业可比公司平均净利润分别为 7,857.78 万元、4,394.58 万元，与同行业可比公司变动趋势相反。

请公司补充说明：结合行业周期性、市场需求变化、同行业可比公司情况、2023 年经营业绩情况、公司主要产品类型及产销量变化情况等，量化分析公司报告期净利润与同行业可比公司变动趋势存在明显差异的原因及合理性。请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于其他事项。请公司补充说明：（1）运营服务业务收入确认的具体情况，包括但不限于项目情况、项目金额及占收入比例、服务费计算方式、结算方式等，相关收入确认时点是否与合同约定相一致，是否存在跨期确认收入等情形；（2）报告期是否存在分包行为，如有，补充说明分包商取得资质的齐备性，公司分包是否需要并取得业主方、总包方的事前同意或事后确认，是否符合法律规定及合同约定，是否存在争议或潜在纠纷，公司分包业务是否合法合规。请主办券商、会计师核查上述事项（1），并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项（2），并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，
避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二○二四年五月二十日

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