公告日期：2025-09-15

关于安徽舜富精密科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

安徽舜富精密科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽舜富精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2024 年 11 月，
物产中大产投收购公司控制权，公司控股股东变更为物产中大产投，实际控制人由肖明海、章小妹夫妇变更为浙江省国资委；（2）2023 年 2 月，公司对母公司舜富精工反向吸收合并，合并后舜富精工予以注销、公司减少注册资本；合并过程中未履行通知全体债权人的程序，且合并后公司形成大额同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（3）公司历史股东惠尔投资、芜湖风投系国有实际控制企业；（4）公司历史上部分增资或股权转让未采取银行流
水核查；（5）2024 年 1 月至 3 月，基石基金、华舆高新增资
入股公司；2024 年 6 月，合肥建汇、兴泰创投受让毅达投资所持公司股份入股公司，严小托向华舆高新转让所持公司全部股份。

请公司：（1）①补充披露控股股东、实际控制人变更前后公司业务管理团队的稳定性、主营业务、客户、收入、利润的变化情况，是否对公司经营存在不利影响；②结合国资监管规定及主管机关授权依据、公司章程相关规定，说明物产中大集团是否为物产中大产投的有权主管机关，物产中大产投入股公司及历次股权变动依法需履行的相应程序及实际履行情况，物产中大产投收购公司控制权是否履行内部审议程序，是否合法合规；（2）①说明反向吸收合并前，舜富精工与公司的主营业务、经营情况、主要财务数据、双方的业务分工，反向吸收合并的原因及必要性，对公司业务经营、公司治理及公司控制权稳定性产生的具体影响，舜富精工历史上是否存在业务经营方面的重大违法违规行为，前次申报挂牌更换申报主体的真实原因；②说明反向吸收合并的发生背景、具体过程、交易价格及公允性、支付方式、会计处理，是否符合《企业会计准则》规定，合并对公司报告期内财务数据的具体影响，相关净损益净额核算是否准确，合并过程是否存在利益输送行为；③说明反向吸收合并过程是否合法合规，合并过程中未通知全体债权人是否存在纠纷或潜在纠纷，吸收合并是否合法有效；④反向吸收合并后舜富精工的资产、人员、合同、负债、业务转移情况，转移后的资产权
属是否存在任何瑕疵，是否产生任何劳动争议或诉讼，是否产生与第三方的重大合同纠纷，是否存在重要业务及重要客户流失的情况，是否承继了影响公司持续经营能力的重大债务；（3）说明公司历史沿革中的惠尔投资、芜湖风投等国资股东的入股及历次股权变动的合法合规性，是否已履行国有资产评估、备案及审批程序，审批、备案机构是否具备相应权限及具体依据；（4）说明公司股东历次现金出资是否真实、有效，是否存在股权代持或利益输送情形；（5）说明报告期内基石基金、华舆高新、合肥建汇、兴泰创投等增资或股权转让的背景、原因、价格公允性、资金来源，是否与公司存在关联关系，是否存在代持或其它利益安排。

请主办券商及会计师核查上述事项（2）②，并发表明确意见。

请主办券商、律师核查上述其它事项并发表明确意见，同时说明以下事项：（1）控股股东、实际控制人的变更是否对公司经营构成重大不利影响；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，对无法采取银行流水核查方式的部分是否已采取替代性措施。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，（1）公司及肖明海、肖云飞、章小妹与物产中大产投签署的《股份转让及增
资协议》中存在业绩对赌、股权回购、股份强制质押等特殊投资条款，其中的股份强制质押条款约定投资方有权要求肖明海向投资方或投资方指定主体质押其届时持有的部分公司股份；（2）反向吸收合并舜富精工前后，舜富精工、公司及其原实际控制人等与外部投资者曾签署特殊投资条款。
请公司：（1）①列表概括梳理公司现行有效的特殊投资条款，包括条款名称、签署时间、签署主体、义务主体、主要内容、触发情形，并说明是否存在公司承担义务或责任的情形，公司目前有效的特殊投资条款是否符合公司法等相关法律法规及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规……
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