公告日期：2025-10-29

关于安徽舜富精密科技股份有限公司

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二零二五年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025年 9月 15日出具了《关于安徽舜富精密科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），安徽舜富精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“舜富精密”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“主办券商”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”或“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”或“会计师”）对贵司提出的问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。涉及对《安徽舜富精密科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照问询函要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗显示。除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

反馈意见所列问题 黑体

对问题的回复 宋体（不加粗）

对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

本问询回复中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均系四舍五入原因造成。

目 录

目 录...... 3
问题 1、关于历史沿革...... 4
问题 2、关于特殊投资条款...... 41
问题 3、关于业务合规性...... 132
问题 4、关于经营业绩...... 144
问题 5、关于主要客户与供应商...... 172
问题 6、关于应收款项...... 194
问题 7、关于其他事项...... 209
其它补充说明...... 294

问题1、关于历史沿革

根据申报文件，（1）2024 年 11 月，物产中大产投收购公司控制权，公司
控股股东变更为物产中大产投，实际控制人由肖明海、章小妹夫妇变更为浙江省国资委；（2）2023 年 2 月，公司对母公司舜富精工反向吸收合并，合并后舜富精工予以注销、公司减少注册资本；合并过程中未履行通知全体债权人的程序，且合并后公司形成大额同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（3）公司历史股东惠尔投资、芜湖风投系国有实际控制企业；（4）公司历史上部分增资或股权转让未采取银行流水核查；（5）2024 年 1 月
至 3 月，基石基金、华舆高新增资入股公司；2024 年 6 月，合肥建汇、兴泰创
投受让毅达投资所持公司股份入股公司，严小托向华舆高新转让所持公司全部股份。

请公司：（1）①补充披露控股股东、实际控制人变更前后公司业务管理团队的稳定性、主营业务、客户、收入、利润的变化情况，是否对公司经营存在不利影响；②结合国资监管规定及主管机关授权依据、公司章程相关规定，说明物产中大集团是否为物产中大产投的有权主管机关，物产中大产投入股公司及历次股权变动依法需履行的相应程序及实际履行情况，物产中大产投收购公司控制权是否履行内部审议程序，是否合法合规；（2）①说明反向吸收合并前，舜富精工与公司的主营业务、经营情况、主要财务数据、双方的业务分工，反向吸收合并的原因及必要性，对公司业务经营、公司治理及公司控制权稳定性产生的具体影响，舜富精工历史上是否存在业务经营方面的重大违法违规行为，前次申报挂牌更换申报主体的真实原因；②说明反向吸收合并的发生背景、具体过程、交易价格及公允性、支付方式、会计处理，是否符合《企业会计准则》规定，合并对公司报告期内财务数据的具体影响，相关净损益净额核算是否准确，合并过程是否存在利益输送行为；③说明反向吸收合并过程是否合法合规，合并过程中未通知全体债权人是否存在纠纷或潜在纠纷，吸收合并是否合法有效；④反向吸收合并后舜富精工的资产、人员、合同、负债、业务转移情况，转移后的资产权属是否存在任何瑕疵，是否产生任何劳动争议或诉讼，是否产生与第三方的重大合同……
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