公告日期：2024-10-18

关于安徽舜富精密科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

安徽舜富精密科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽舜富精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于反向吸收合并。根据申报材料，2023 年 2 月 24
日，公司完成了对母公司舜富精工的反向吸收合并；舜富精工曾为新三板挂牌公司，于 2018 年摘牌；合并过程中未履行通知全体债权人的程序；合并后公司形成大额同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。

请公司说明：（1）反向吸收合并前，舜富精工与公司的主营业务、经营情况、主要财务数据、双方的业务分工；（2）反向吸收合并的发生背景、具体过程、交易价格及公允性、支付方式、会计处理，是否符合《企业会计准则》规定，合并对公司报告期内财务数据的具体影响，相关净损益净额核
算是否准确，合并过程是否存在利益输送行为；（3）反向吸收合并的原因及必要性，对公司业务经营、公司治理及公司控制权稳定性产生的具体影响，舜富精工历史上是否存在业务经营方面的重大违法违规行为，两次申报挂牌更换申报主体的真实原因；（4）反向吸收合并过程是否合法合规，合并过程中未通知全体债权人是否存在纠纷及潜在纠纷，本次吸收合并是否合法有效；（5）反向吸收合并后舜富精工的资产、人员、合同、负债、业务转移情况，转移后的资产权属是否存在任何瑕疵，是否产生任何劳动争议或诉讼，是否产生与第三方的重大合同纠纷，是否存在重要业务及重要客户流失的情况，是否承继了影响公司持续经营能力的重大债务；（6）公司本次申报披露信息与舜富精工前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，说明差异情况；如存在重大差异，详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。摘牌时关于异议股东权益保护措施的内容及后续执行情况，是否存在违反承诺、侵害异议股东权益的情形或纠纷。前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款等，如存在，请说明相关情况。

请主办券商及会计师核查上述事项（1）至（2），并发表明确意见。

请主办券商、律师核查上述事项（3）至（6）并发表明
确意见，同时说明以下事项：（1）公司本次申报披露信息与舜富精工前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况。（2）公司股东适格性、股权清晰性等情况，新增重要股东的相关信息是否完整披露，摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性。（3）舜富精工摘牌时关于异议股东权益保护措施的内容及后续执行情况，是否存在违反承诺、侵害异议股东权益的情形或纠纷。（4）舜富精工摘牌期间信访举报及受处罚情况。（5）在舜富精工前次申报及挂牌期间公司是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款等，如存在，请说明相关情况，包括但不限于相关主体是否知悉上述违规事项，是否因未及时履行信息披露义务被中国证监会或全国股转公司采取违规处理措施。

2.关于业务合规性。根据申报材料，公司正在自主验收的两个项目存在“未验先投”的情形；公司及子公司舜富新材料、舜富涂装的排污许可证未完整覆盖报告期，子公司舜富智造固定污染源排污登记未完整覆盖报告期；公司部分建筑物、构筑物未取得产权证；报告期内，公司存在劳务派遣情形，劳务派遣供应商苏州直聘人才公司南陵分公司与陆汇智能科技（苏州）有限公司无相关资质。

请公司：（1）补充披露公司“未验先投”建设项目具体情况、验收进展、规范措施及其有效性；说明报告期内相关项目对公司收入、毛利的贡献情况，对公司生产经营的具体
影响；说明环保验收是否存在实质性障碍，目前“未验先投”行为是否仍在继续，是否因违反相关法律法规而存在被行政处罚的风险，是否属于重大违法违规行为，未作重大风险提示的合理性。（2）说明公司是否按规定及时取得排污许可证、固定污染源排污登记，排污许可证、固定污染源排污登记等资质未完整覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在未取得固定污染源排污登记、排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，公司是否受到环境保护方面的行政处罚或存在被处罚的风险，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；（3）说明公司最近 24 个月……
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