公告日期：2025-09-01

关于福建帝盛科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
福建帝盛科技股份有限公司并平安证券股份有限公司：

现对由平安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的福建帝盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请文件及公开信息，（1）2017年，公司由盐城帝盛出资设立，2019 年盐城帝盛将其持有的公司所有股权转让给其直接或间接股东。（2）2019 年，普利特拟以10.7亿元的价格收购公司实际控制人控制的5家公司；2021 年，公司引入外部投资人周文、胡国灿，周文系公司客户普利特的实际控制人，胡国灿与普利特共同投资了宁波联合燕华化工股份有限公司。（3）2022 年，潘行平、熊伟收购可安必科技后将其转让给公司并由公司吸收合并。（4）2024 年，公司合并实际控制人控制的欣阳化工的光稳定剂业务。

请公司：（1）结合公司的设立背景，盐城帝盛的基本情况及主营业务，说明由盐城帝盛出资设立公司的原因及合理性，公司业务、资产、人员、财务、技术等是否来自盐城
帝盛或公司实际控制人控制的其他企业，是否存在纠纷；结合 2019 年股权转让的背景，说明盐城帝盛的股东由间接持有变更为直接持有公司股权的原因及合理性；说明公司实际控制人控制的其他企业的成立时间及实缴情况，部分企业无经营收入、被吊销的原因。（2）结合 2019 年普利特收购 5家公司的背景、定价依据及公允性、进展情况，说明上述交易终止的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；结合周文、胡国灿的职业经历，控制的公司的基本情况及与公司在业务、资金上的往来情况，入股公司的原因、定价依据及公允性，宁波联合燕华化工股份有限公司的基本情况及与公司的往来情况，说明上述往来的必要性、合理性、公允性，周文、胡国灿入股公司前后相关往来是否发生显著变化，是否存在利益输送或损害公司利益情形。（3）结合公司收购可安必科技的背景，说明先由潘行平、熊伟收购可安必科技后转让给公司的原因及合理性，收购的定价依据及公允性；结合可安必科技吸收合并前的基本情况、经营情况、资产情况、债权债务情况，说明公司吸收合并可安必科技的原因及必要性，吸收合并的具体程序及合法合规性，吸收合并后双方在业务、资产、人员等方面的整合情况，吸收合并对公司业务开展及经营业绩的影响。（4）结合欣阳化工的基本情况及业务情况，公司合并欣阳化工的光稳定剂业务的具体内容及过程，是否涉及资产、人员整合情形，说明采取业务合并而非股权收购的原因，相关交易的资金来源、定价依据及公允性，决策程序及合法合规性，合并欣阳化工的光稳定剂业务对公
司业务开展、产品产能及经营业绩的影响，合并后是否仍存在同业竞争情形及认定依据。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、律师核查股权代持事项，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明股东是否存在异常入股事项，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（3）公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形，是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。。

2.关于特殊投资条款。根据申请文件，公司存在回购权、同业竞争条款等特殊投资条款。

请公司：（1）说明各特殊投资条款权利方入股的背景原因、入股价格、定价依据及其公允性，公司及股东间是否存在未披露的其他特殊投资条款。（2）以列表形式列示现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时间、签订主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等，
是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理。（3）说明特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。（4）说明是否存在附条件恢复的条款，如存在，以列表形式列示附条件恢复的条款的具体内容，说明具体恢复条件，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 ……
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