公告日期：2025-10-22

北京德恒律师事务所

关于

深圳市凯琦佳科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让之补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

问题 1.关于投资方及特殊投资条款 ...... 3
问题 3.关于收购子公司 ...... 17
问题 5.关于其他事项 ...... 27

北京德恒律师事务所

关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让之补充法律意见（二）

德恒 06F20240617-00004 号
致：深圳市凯琦佳科技股份有限公司

本所接受公司委托，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供专项法律服务。根据《公司法》《证券法》《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已出具《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”）的要求，本所律师就需要说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充，本所在《法律意见》《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提、假设和相关释义继续适用于本补充法律意见。

本所律师同意将本补充法律意见作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见仅供公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：

问题 1.关于投资方及特殊投资条款

根据申报文件及前次问询回复，（1）加法创投营业期限已于 2024 年届
满；（2）加法创投、中航创投、英创盈投资等投资方与阳斌、陈思友签订的
特殊投资条款中，股权回购条款的触发条件为 2025 年 6 月 30 日前公司 IPO
申请获得受理，人才二号基金、高新投等投资方有权在其他投资方回购条款触发后同步主张回购权利。

请公司说明：（1）加法创投营业期限届满的影响，是否影响私募基金备案效力，是否需要穿透计算股东人数；加法创投针对营业期限届满的具体安排，是否存在清算计划及对其所持公司股份的具体安排，是否可能导致挂牌前的股权变动；（2）如后续回购条款触发，是否影响公司股权稳定性，是否可能导致挂牌前的股权变动，是否存在争议或潜在纠纷；公司针对回购条款即将触发相关事项的解决措施及其有效性、可执行性，回购义务主体是否具备充分履约能力，是否可能影响其任职资格，是否影响公司股权结构稳定性。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、加法创投营业期限届满的影响，是否影响私募基金备案效力，是否需要穿透计算股东人数；加法创投针对营业期限届满的具体安排，是否存在清算计划及对其所持公司股份的具体安排，是否可能导致挂牌前的股权变动
（一）加法……
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