公告日期：2025-10-22

北京德恒律师事务所

关于

深圳市凯琦佳科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让之补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目录

问题 1.关于历史沿革...... 3
问题 2.关于特殊投资条款......57
问题 4.关于与长沙轩鹏的交易......75
问题 8.关于其他事项......86

北京德恒律师事务所

关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让之补充法律意见（一）

德恒 06F20240617-00003 号
致：深圳市凯琦佳科技股份有限公司

本所接受公司委托，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让提供专项法律服务。根据《公司法》《证券法》《业务规则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，本所已于 2025 年 3 月 31 日出具了《北京德
恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件 的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师就需要说 明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见》的补充，本所在《法律意见》中发表法 律意见的前提、假设和相关释义继续适用于本补充法律意见。

本所律师同意将本补充法律意见作为公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法 对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见仅供公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整 的引述，也不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）2022 年 1 月至 2023 年 12 月期间，阳斌、李文胜、
陈思友为一致行动人；2023 年 12 月《一致行动人协议》到期后，双方不再续 签一致行动安排协议，并解除一致行动关系；（2）深圳高新投为国有股东；
（3）2015 年 10 月至 2017 年 12 月期间，公司曾于股转系统挂牌；（4）公司
摘牌后存在同次股权转让价格不同、时间间隔较近但价格差异较大的情形；（5）公司多名股东与客户存在关联关系。

请公司补充披露：（1）股权结构图中其他股东的具体情况；（2）公司 历史沿革涉及国资股东出资的情况。

请公司说明：（1）终止一致行动关系的背景、原因及合理性，各方对公 司经营管理是否存在分歧，一致行动关系解除后是否对控制权稳定性产生重 大不利影响，阳斌是否能以其任职、持股比例对公司形成稳定有效控制；实 际控制人认定的准确性、完整性，李文胜、陈思友未认定为实际控制人但与 投资方签署特殊投资条款的原因，公司是否存在通过实际控制人认定规避挂 牌条件的情形；（2）深圳高新投入股、对外转让股权履行的国资审批及资产 评估备案程序，国有股权设置批复或替代性文件的取得情况，是否存在国有 资产流失的风险；（3）公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露的一致性及 差异情况，前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投 资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是 否知晓相关情况，是否告知时任主办券商、律师；公司摘牌……
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