公告日期：2025-10-22

北京德恒律师事务所

关于

深圳市凯琦佳科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让之补充法律意见（三）

北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

释 义 ...... 3
第一节 更新补充审计期间的法律意见...... 8
一、公司本次挂牌的批准与授权...... 8
二、公司本次挂牌的主体资格...... 8
三、公司本次挂牌的实质条件...... 8
四、公司的设立...... 13
六、公司的发起人、股东及实际控制人...... 14
七、公司的股本及其演变...... 25
八、公司的业务...... 25
九、关联交易及同业竞争...... 27
十、公司的主要财产...... 37
十一、公司的重大债权债务...... 40
十二、公司重大资产变化及收购兼并...... 45
十三、公司章程的制定和修改...... 46
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 46
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化...... 49
十六、公司的税务...... 52
十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产...... 55
十八、劳动用工及社会保障...... 57
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 60
二十、结论意见...... 61
第二节 第一轮审核问询回复更新...... 62
问题 1.关于历史沿革...... 62
问题 2.关于特殊投资条款...... 74
问题 4.关于与长沙轩鹏的交易...... 81
问题 8.关于其他事项...... 89

第三节 第二轮审核问询回复更新...... 93
问题 1.关于投资方及特殊投资条款...... 93
问题 3.关于收购子公司...... 99
第四节 第三轮审核问询回复...... 102
问题：关于公司与长沙轩鹏及其关联方的交易...... 102

释 义

本补充法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
凯琦佳、公司、 指 深圳市凯琦佳科技股份有限公司
股份公司
凯琦佳有限 指 深圳市凯琦佳科技有限公司，系凯琦佳改制为股份有限公司
前的名称

国投证券、主 指 国投证券股份有限公司
办券商
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所

中汇会所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司
《法律意见》 指 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法
律意见》

《审计报告》 指 中汇会所出具的《深圳市凯琦佳科技股份有限公司审计报告》
（中汇会审[2025]10792 号）

《公开转让说 指 凯琦佳为本次挂牌编制的《深圳市凯琦佳科技股份有限公司
明书》 公开转让说明书》

报告期、补充 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月

审计期间

《第一轮审核 全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025
问询》 指 年 4 月 15 日下发的《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

《补充法律意 《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司 见（一）》 指 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补
充法律意见（一）》

《第二轮审核 全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025
问询》 指 年 6 月 9 日下发的《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》

《补充法律意 《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司 见（二）》 指 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补
充法律意见（二）》

《第三轮审核 全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025
问询》 指 ……
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