公告日期：2025-06-27

关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司 股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

二〇二五年六月

目录

问题 1 关于投资方及特殊投资条款...... 4
问题 2 关于客商重合...... 16
问题 3 关于收购子公司...... 25
问题 4 关于固定资产与在建工程...... 34
问题 5 关于其他事项...... 37
其他事项...... 38
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 6 月 9 日下发的《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主办券商”）作为深圳市凯琦佳科技股份有限公司（以下简称“凯琦佳”、“拟挂牌公司”或“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的主办券商，已会同拟挂牌公司及其他中介机构对问询函提出的问题进行了认真核查和落实，现将问询函的落实情况逐条报告如下：

说明：

1、如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

2、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回复 宋体（不加粗）

公开转让说明书补充披露 楷体（加粗）

3、本回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1 关于投资方及特殊投资条款

根据申报文件及前次问询回复，（1）加法创投营业期限已于 2024 年届满；
（2）加法创投、中航创投、英创盈投资等投资方与阳斌、陈思友签订的特殊投
资条款中，股权回购条款的触发条件为 2025 年 6 月 30 日前公司 IPO 申请获得
受理，人才二号基金、高新投等投资方有权在其他投资方回购条款触发后同步主张回购权利。

请公司说明：（1）加法创投营业期限届满的影响，是否影响私募基金备案效力，是否需要穿透计算股东人数；加法创投针对营业期限届满的具体安排，是否存在清算计划及对其所持公司股份的具体安排，是否可能导致挂牌前的股权变动；（2）如后续回购条款触发，是否影响公司股权稳定性，是否可能导致挂牌前的股权变动，是否存在争议或潜在纠纷；公司针对回购条款即将触发相关事项的解决措施及其有效性、可执行性，回购义务主体是否具备充分履约能力，是否可能影响其任职资格，是否影响公司股权结构稳定性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复

一、加法创投营业期限届满的影响，是否影响私募基金备案效力，是否需要穿透计算股东人数；加法创投针对营业期限届满的具体安排，是否存在清算计划及对其所持公司股份的具体安排，是否可能导致挂牌前的股权变动

（一）加法创投营业期限届满的影响，是否影响私募基金备案效力，是否需要穿透计算股东人数；

根据《深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称
《加法创投合伙协议》）的约定，加法创投的存续期限为 7 年，自 2017 年 5 月
23 日起算。根据经营需要，经三分之二合伙人同意，合伙企业的期限可延长 1
年。2024 年 3 月 21 日，加法创投全体合伙人修改并重新签署《加法创投合伙协
议》，约定加法创投的存续期限为 8 年，自 2017 年 5 月 23 日起算，至 2025 年 5
月 23日到期。

《私募投资基金备案指引第 2 号—私募股权、创业投资基金》（下称《私募
基金备案指引第 2 号》）第三十一条规定“私募基金管理人有《登记备案办法》
第六十六条规定情形的，协会可以撤销相关私募股权基金备案，……”。

《私募投资基金登记备案办法》（下称《登记备案办法》）第六十六条规定：“私募基金管理人提交的登记备案和相关信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销相关私募基金管理人登记和私募基金备案等自律管理或者纪律处分措施。私募基金管理人通过欺骗、贿赂……
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